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目录 1

一、公司设立、合并、分立、解散纠纷 1

1．公司未设立成功，能否要求过错设立人承担责任？ 1

2．公司筹建机构与他人签订合同，是否应当由公司承担责任？ 6

3．没有召开创立大会导致公司延期成立，股东能否要求退还股金？ 10

4．在公司设立的过程中，以发起人名义与他人签订合同应当由谁承担责任？ 14

5．发起人以设立中的公司名义与他人签订合同，应当由谁承担责任？ 18

6．公司自动解散后，债权人能否要求法院对该公司进行清算？ 22

7．公司进入破产清算阶段，未按期申报的债权是否仍然可以主张？ 27

8．股东会作出公司合并决议，股东是否可以要求撤销该决议？ 31

9．公司分立前未清偿的债务，能否由分立后的公司承担？ 36

10．股东不同意公司解散，能否要求法院撤销股东会决议？ 42

11．公司解散后合同义务尚未履行，清算组是否应当继续履行？ 47

12．公司解散后，清算组是否要向工商登记部门申请注销登记？ 51

13．公司被吊销营业执照后，其债务应当由谁承担？ 55

14．股东会决定终止公司但未注销，公司是否还能对外经营？ 62

二、公司出资纠纷 66

1．实物出资作价不实，出资人是否应当承担违约责任？ 66

2．专利权的实际价值明显低于出资作价，债权人能否要求出资人承担连带责任？ 70

3．股东未办理房屋及土地使用权的过户手续，是否应当向债权人承担连带责任？ 73

4．以劳务的形式出资，是否可以成为公司的股东？ 76

5．现金出资的来源违法，出资人能否享有股权？ 81

6．股东虚假出资导致公司不具备法人资格，应当承担何种责任？ 85

7．股东出资合同与公司章程不符，应当怎样确定出资依据？ 89

8．出资人未实际出资，是否具有股东资格？ 93

9．出资人没有足额缴纳出资，公司能否对其提起诉讼？ 99

10．虚假出资成为公司股东，是否有权分配股利？ 102

11．隐名股东是否有权向公司的债务人主张债权？ 107

12．股东会决议解散公司，隐名出资人能否起诉要求确认决议无效？ 112

13．子公司能否向母公司出资？ 116

三、公司股权纠纷 120

1．股权转让未办理股东工商登记变更，是否具有法律效力？ 120

2．未经其他股东同意转让股份，是否具有法律效力？ 125

3．名为转让实为退股，应当承担何种责任？ 129

4．股东大会通过决议回购内部职工股份，是否具有法律效力？ 133

5．股权转让中出让方设备存在瑕疵，造成损失应当由谁承担？ 138

6．股份转让得到过半数股东同意，持异议股东能否行使股份优先购买权？ 143

7．导致“一人公司”的股权转让协议是否有效？ 147

8．公司股东转让股权后，还能否行使知情权？ 151

四、公司机关纠纷 156

1．实际出资并持有股东凭证，是否可以认定为公司股东？ 156

2．股东利用控股优势进行关联交易损害公司利益，其他股东是否有权向法院起诉？ 161

3．股东侵犯公司权益，其他股东是否可以要求其承担责任？ 165

4．不服股东大会的决议，是否可以请求法院撤销？ 169

5．有限责任公司仅有两名股东且为夫妻，是否符合公司法对股东人数的要求？ 174

6．董事长不履行股东会决议，股东可否对董事长提起诉讼？ 178

7．董事长的行为损害公司利益，股东是否有权向其提起诉讼？ 182

8．董事违反竞业禁止义务，所得利益应当归谁所有？ 186

9．公司章程规定董事会有权增补董事，是否具有法律效力？ 190

10．公司临时股东会罢免董事长，是否具有法律 196

效力？ 196

11．以公司名义为股东贷款担保，公司是否承担保证责任？ 200

12．公司股东会决议无股东签名确认，股东是否有权对公司提起诉讼？ 204

13．公司股东僵局状态下，弱势股东的权利应当如何保护？ 208

五、公司责任纠纷 212

1．公司能否以内部人员任免违反章程为由，拒绝对第三人承担法律责任？ 212

2．分公司章程载明“独立核算、自负盈亏”，是否具有法律效力？ 216

3．公司超越经营范围订立合同，该合同是否具有法律效力？ 220

4．公司为股东提供担保，法律后果应当由谁承担？ 224

5．公司转投资违反法律规定，本公司与被投资公司应否承担连带还款责任？ 228

6．有限责任公司出借印章，法律责任应当怎样承担？ 234

7．子公司破产后，母公司能否与债权人共同就子公司的财产主张债权？ 239

8．公司无力偿还债务，债权人能否要求股东承担责任？ 243

9．债权人能否以公司存在“法人人格否认”情形为由，要求公司股东承担公司债务？ 248

六、合伙纠纷 253

1．未订立书面合伙协议，可否认定个人合伙关系存在？ 253

2．合伙企业登记为集体企业，合伙人能否向法院起诉要求退伙？ 258

3．合伙型联营的一方被吊销营业执照，联营合同能否继续履行？ 264

4．合伙企业登记为公司，合伙人对企业债务可否承担有限责任？ 269

5．合伙人在管理账目期间因短款造成损失，是否应当予以赔偿？ 272

6．合伙人处分合伙财产的行为存在瑕疵，善意第三人是否有权取得该财产？ 276

7．业务执行人执行合伙事务时有不正当行为，其他合伙人是否有权将其除名？ 279

8．合伙人违反竞业禁止义务，应否对合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任？ 282

9．购买合伙人持有的合伙出资，是否属于隐名合伙？ 287

10．退伙时未对合伙债务进行分割，合伙人是否应当承担原借款协议约定的还款义务？ 293

11．合伙人执行合伙事务时因侵权产生债务，其他合伙人是否应当分担赔偿责任？ 297

12．合伙人已将出资份额转让给他人，对其退伙前的合伙债务是否还要承担连带责任？ 302

13．合伙人在执行合伙事务时死亡，其继承人是否有权要求返还出资并补偿经济损失？ 307

14．合伙人向他人借款用于合伙经营，合伙解散后该债务应当由谁承担？ 311

15．终止合伙企业承包经营的补偿费，是否属于合伙企业的债权？ 315

16．合伙人侵吞合伙财产，其行为是否构成犯罪？ 319

七、附录 323

中华人民共和国公司法（2004年8月28日修正） 323

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日） 367

中华人民共和国乡镇企业法（1996年10月29日） 380

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日） 388

中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日） 395

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（1997年11月19日） 407

有限合伙管理办法（2001年2月21日） 413

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2000年12月1日修订） 416

公司注册资本登记管理规定（2004年6月14日） 433

企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日修订） 437

最高人民法院关于个人合伙成员在从事经营活动中不慎死亡其他成员应否承担民事责任问题的批复（1987年10月10日） 445

最高人民法院关于审理合伙型联营体和个人合伙对外债务纠纷案件应否一并确定合伙内部各方的债务份额问题的复函（1992年3月18日） 446

最高人民法院关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定（2001年3月20日） 448

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 451

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）（2004年2月9日） 457

参考书目 464

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