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目 录 3

第一部分理论浅析 3

第一章对MBO理解的中外比较分析 3

第一节 国外对于管理层收购的理解 3

第二节 国内对于管理层收购的理解 5

一、明晰产权与摘掉“红帽子” 5

二、澄清模糊认识 6

第二章MBO在中国的发展 8

第一节MBO在中国具有广阔的发展空间 8

一、产业结构的调整为MBO提供了实践机会 8

二、伴随产权改革而得到发展空间 9

三、为MBO职业经理阶层的兴起提供了前提 9

四、民营企业的后续发展为MBO提供了可能 9

五、国有经济的战略性重组和收缩提供了政策机会 10

六、管理层持股的现状为MBO提供了舞台 10

一、我国国有企业改革历史回顾 13

第二节MBO与国有企业改革 13

二、MBO在国有企业改革中的有效性分析 15

第二部分实务探究 19

第三章MBO操作实务的一般分析 19

第一节MBO的交易各方 19

一、管理层 19

二、目标公司 21

三、战略投资者 22

四、中介机构 23

第二节MB0方案制作 25

一、收购目标确定 25

二、收购方式选择 26

三、收购主体安排 28

四、收购定价策略 31

五、收购融资安排与还贷预测 36

第四章MBO操作的中外比较分析 40

第一节MBO操作流程的中外比较 40

一、国际通行的MBO操作流程 40

二、我国实施MBO的流程 53

第二节有效资本市场中的管理层收购 61

一、英国管理层收购的介绍 61

二、美国管理层收购的介绍 63

三、日本管理层收购的介绍 74

第三节 弱有效资本市场中的管理层收购 76

一、斯洛伐克的管理层收购 76

二、俄罗斯的管理层收购 78

一、管理层收购动因不同 81

第四节MBO操作的中外比较 81

二、实施主体不同 84

三、目标企业不同 84

四、收购的定价方式不同 85

五、收购过程中的透明度不同 86

六、收购中置换的股权比例不同 87

七、收购后股权结构不同 88

八、融资方式不同 88

九、收购程序不同 93

十、管理层收购中融资的退出机制不同 94

十一、对企业的影响不同 95

十二、收购后企业的监督机制有所不同 95

十三、MBO是否受行业的限制 96

十四、MBO实施的市场竞争机制不同 96

十五、政府在MBO中的角色不同 96

十六、法律环境不同 97

十七、中介机构在MBO中发挥的作用不同 97

十九、管理层收购的性质不同 98

十八、管理层收购所处的金融市场不同 98

第五章我国实施MBO中的问题 100

第一节MBO与资本市场的“三公原则” 100

一、价格公正性问题 101

二、利益相关者权利实现的公平性问题 106

三、信息披露的公开性问题 109

四、解决建议 112

第二节法律障碍问题 112

一、收购主体的合法性 113

二、收购资金来源的合法性 116

第三节资金来源问题 118

一、融资渠道欠缺 118

二、缺乏退出机制使得融资难上加难 119

三、积极投资者缺位 119

四、金融工具单一制约了管理层的融资能力 119

第四节管理层收购的风险问题 120

一、管理层的道德风险 120

二、收购完成之后的财务风险 121

三、产业安全风险 121

第五节MBO完成后新的“内部人控制”问题 122

一、问题出现的原因 122

二、问题的表现形式 123

三、解决问题的办法 123

第六节 管理层收购是否真正有利于企业价值增加的问题 125

一、MBO对企业影响的考察分析 126

二、导致企业业绩下降的原因浅析 126

三、抉择MBO 127

四、最终的解决出路 129

第七节专业人才问题及其他后续工作问题 130

第六章MBO操作难点突破 130

第一节解决股份来源问题 131

一、卖者不愿卖 131

二、政策审批障碍 133

一、塑造主体需要考虑的因素 134

二、各种收购主体的存在方式及特点分析 134

第二节塑造合适的收购主体 134

第三节打破融资难的“瓶颈” 141

一、多样的收购资金来源 141

二、采用灵活的收购方式绕路“融资难” 155

第四节跨越还款障碍 158

一、资产整合过程中的资金偿还 158

二、股权收益 158

三、合理、合法的关联交易 159

第一节股票期权理论简述 162

一、什么是股票期权 162

第七章股票期权激励机制 162

二、股票期权的分类 163

三、股票期权的作用 163

四、股票期权的负面影响和悖论解决 164

第二节股票期权方案的设计 165

一、股票期权方案的七要素 165

二、其他相关因素 167

三、方案关键问题 169

一、股票期权引进的理论依据、背景及现状 170

第三节股票期权在中国的引进和发展 170

二、适合股票期权计划的公司类型 172

三、股票期权制在中国引进的难点和障碍 173

四、上市公司与非上市公司股票期权制的比较 176

第四节绕开障碍，解决难点 177

一、股票来源 177

二、行权价格 179

三、行权期限和期权数量 181

四、财务会计问题 182

第五节建立我国多层级股权激励方式 183

一、什么是多层级股权激励 183

二、我国企业实行多层级股权激励的情况 184

三、效应分析 185

第三部分案例大观 189

第八章国内企业实施MBO的案例 189

第一节 国有企业MBO案例 189

第二节摘掉“红帽子” 201

第三节解决“代理成本” 215

第四节 间接MBO 227

第五节局部MBO 234

第六节反收购策略 240

第九章国外企业MBO案例 245

第一节 有效资本市场中的MBO案例 245

第二节 弱有效资本市场中的MBO案例 248

第十章股票期权激励案例分析 251

第一节成功案例 251

第二节失败案例 252

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