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第一篇 新三板上市的最新政策、制度 2

第一章 新三板基本情况简介 2

1.1 新三板发展历程 2

1.1.1 老三板的诞生 2

1.1.2 老三板的发展 4

1.1.3 新三板的开启 5

1.1.4 新三板的曲折发展 5

1.1.5 新三板的扩容 7

1.2 新三板市场定位与地位 8

1.2.1 多层次资本市场的缘起与由来 9

1.2.2 场内市场与场外市场的划分 9

1.2.3 中国多层次性资本市场的建构目标 10

1.2.4 三板、新三板与股转系统 12

1.2.5 新三板与其他类似市场的区别 14

1.3 新三板运营机构简介 16

1.4 新三板挂牌上市的好处 17

1.5 新三板融资情况介绍 19

1.6 新三板与创业板主板的比较 21

第二章 新三板挂牌条件详解 23

2.1 依法设立且存续满两年 23

2.2 业务明确，具有持续经营能力 25

2.3 公司治理机制健全，合法规范经营 26

2.4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 27

2.5 主办券商推荐并持续督导 28

第三章 新三板挂牌上市制度优势 30

3.1 备案制度 30

3.2 融资机制 34

3.3 交易机制 36

3.4 退出机制 38

第二篇 新三板上市实务操作 40

第四章 新三板挂牌需解决七大财务问题 40

4.1 会计政策适用问题 40

4.2 重视会计基础 44

4.3 提升内部控制 46

4.4 规划企业盈利 49

4.5 资本负债结构 51

4.6 策划税收方案 54

4.7 处理关联交易 58

第五章 新三板挂牌法律问题及解决思路 61

5.1 新三板主体资格相关法律问题 61

5.2 股权转让需清理股份代持 64

5.3 力避无形资产出资风险 67

5.3.1 高新技术企业无形资产出资问题的缘起 68

5.3.2 挂牌新三板对企业无形资产出资的原则性要求 69

5.3.3 解决拟挂牌新三板企业无形资产出资问题的方法 71

5.4 关联交易与同业竞争的法律解读 72

5.4.1 何为关联交易 72

5.4.2 何为同业竞争 76

5.5 外商投资企业股改相关法律问题 78

5.5.1 发起人方面的特殊要求 80

5.5.2 发行人股本及股权结构方面的特殊要求 81

5.5.3 盈利记录方面的特殊要求 82

5.5.4 外商投资产业政策方面的特殊要求 83

5.5.5 信息披露方面的特殊要求 84

第六章 新三板挂牌上市操作流程指导 85

6.1 企业股份制改造的相关操作 85

6.1.1 股份制改造的法律依据 86

6.1.2 股份制改造的原则和目标 87

6.1.3 股份制改造的程序 87

6.1.4 股份制改造应注意的时间点 88

6.1.5 股份制的改造方式 89

6.2 主办券商的作用 92

6.2.1 主办券商业务调查的方法 93

6.2.2 主办券商公司治理调查的内容 96

6.2.3 主办券商公司财务调查的内容 100

6.2.4 主办券商公司合法合规调查的内容 104

6.3 证券企业内核的要求 106

6.3.1 内核人员要求 107

6.3.2 内核制度的程序要求 107

6.3.3 内核的标准 108

6.3.4 证券企业内核的内容 108

6.4 报监管机构审核 109

6.5 股份登记和托管 109

第三篇 融资、并购、投资操作实务 113

第七章 新三板上市企业融资操作实务 113

7.1 新三板定向增发融资操作实务 113

7.1.1 定向发行制度 113

7.1.2 定向增发的投资者与定价 115

7.2 新三板和中小企业私募债业务 116

7.2.1 新三板出台中小企业私募债备案细则 116

7.2.2 新三板将推中小企业私募债业务 117

7.3 银行的新三板企业信用贷款业务 118

7.4 优先股制度丰富新三板企业融投资 120

7.4.1 新三板优先股制度特点 121

7.4.2 新三板优先股制度优势 122

7.4.3 优先股制度对新三板市场的影响 123

7.5 新三板挂牌企业的资产证券化 124

7.5.1 资产证券化卷土重来 124

7.5.2 私募债开闸：为客户量身打造 125

7.5.3 并购基金：改善并购配套融资不足 127

7.6 新三板借壳重组、流程及注意事项 128

7.6.1 新三板借壳重组方案 128

7.6.2 借壳上市的流程 131

7.6.3 注意事项 133

7.7 最适合上新三板的十类企业 134

第八章 新三板中介机构职责及企业如何选择 137

8.1 中介机构应具有相应的资质 137

8.2 主办券商主要职责 138

8.3 会计师事务所主要职责 140

8.4 律师事务所主要职责 140

8.5 资产评估机构和科技咨询机构主要职责 142

8.5.1 资产评估机构 142

8.5.2 科技咨询机构 143

8.6 选择中介机构应注意哪几个方面 143

第九章 新三板挂牌上市常见误区详解 148

9.1 误区一 区域性股权市场和新三板相似 148

9.2 误区二 企业在新三板就可以募集资金 149

9.3 误区三 企业上了新三板就可以转板上市 150

9.4 误区四 企业在新三板挂牌等同于在沪、深交易所上市 151

9.5 误区五 投资者投资新三板公司与沪深交易所买卖股票一样 153

9.6 误区六 新三板市场没有监管，会造成劣币驱逐良币的现象 154

第十章 新三板之投资攻略 155

10.1 新三板投资需要战略思维 155

10.2 新三板资本市场五大投资机会 156

10.3 选择新三板产品需看四项指标 158

10.3.1 指标1：管理机构投研能力 158

10.3.2 指标2：产品投资范围 159

10.3.3 指标3：流动性 160

10.3.4 指标4：费率 161

10.4 选择新三板投资标应遵循的三项原则 162

10.5 个人投资者参与新三板的途径与介入时机 163

10.5.1 个人投资者参与新三板的途径 163

10.5.2 个人投资者参与新三板的介入时机 165

10.6 股民参与新三板股票交易操作实务 166

10.7 新三板投资风险解析与规避 169

风险隐患不容小觑 169

10.7.1 有效规避风险 172

10.7.2 税务风险规避不可少 173

附录 与新三板有关的97部法律法规汇总（2015最新版） 178

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