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第一篇 运作局（一） 1

第一章 目标公司的选择 2

第一节 对目标公司的产业和地域分析 2

第二节 并购动机和目标公司的选择 6

第三节 目标公司的信息来源 10

第四节 目标公司的分析和评估 13

第二章 目标公司定价 23

第一节 目前常用的评估方法 23

第二节 拉巴波特模型 36

第三节 现金流量折现法 42

第四节 目标公司定价的其他方法 52

第一节 内部融资来源 55

第三章 并购融资 55

第二节 债务融资 56

第四章 并购后的整合 60

第三节 股权融资 61

第四节 其他融资方式 64

第一节 整合的原则与内容 69

第二节 并购后的业务整合 72

第三节 并购过程中的资产处置 75

第四节 并购后的债务重整 77

第五节 企业文化的整合 80

第五章 反收购战略 85

第一节 事先的防御策略 86

第二节 常见的反收购策略 89

第三节 应急性反收购策略 94

第二篇 运作篇（二）体内重组 99

第六章 体内重组的特点及基本方式 100

第一节 体内重组的内涵及特点 100

第二节 资产的注入 103

第一节 资产的剥离 106

第四节 体内资产置换 110

第五节 股权整合 112

第七章 公司上市前改制重组 115

第一节 上市改制的目的与原则 115

第二节 上市改制重组的基本架构 117

第三节 上市改制重组运作的典型模式 125

第八章 上市公司体内重组的程序与模式 135

第一节 上市公司体内重组动因及特点 135

第二节 上市公司体内重组基本程序 137

第三节 上市公司体内重组模式辨析 145

第三篇 操作篇 161

第九章 企业兼并收购的操作程序 162

第一节 企业兼并收购的操作程序 162

第二节 上市公司并购的信息披露 168

第三节 兼并收购的合作伙伴 171

第四节 兼并收购的管理 175

第一节 国际企业兼并的会计处理概述 177

第十章 企业兼并的会计处理 177

第二节 我国企业兼并的会计处理实务之一——被兼并企业的会计处理 178

第三节 我国企业兼并的会计处理实务之二——兼并企业的会计处理 187

第十一章 所得税的处理方法 191

第一节 概述 191

第二节 企业重组所得税处理 193

第三节 外商投资企业重组税务处理 196

第十二章 国家对行业、企业的优惠政策 202

第一节 国家对股票发行的产业政策 202

第二节 国家对企业的优惠政策 203

第三节 国家对兼并的优惠政策 209

第四节 地方政府对兼并、重组的政策 213

第十三章 国内企业并购中存在的问题及对策 219

第一节 国内企业并购中存在的问题 219

第二节 我国企业并购中的障碍分析 223

第三节 我国企业并购健康发展的对策 225

第四篇 法规局 233

第十四章 国内对企业并购的法律规定 234

第一节 企业并购活动的法律基础 234

第二节 企业并购操作过程中适用的法规 238

第三节 法律责任 256

第四节 两个经典案例带来的思考 260

第一节 美国的有关法律制度 263

第十五章 国外发达国家对企业并购的法律规定 263

第二节 英国的有关法律制度 274

第十六章 港台地区对企业并购的法律规定 278

第一节 香港股份收购合并与股票回购守则 278

第二节 我国台湾地区有关收购兼并的法规 292

第五篇 案例篇 295

案例一：钢运重组——体内整体资产置换模式 296

案例二：天津港借壳津港储运——体内重组母借子壳模式 300

案例三：光大标购玉柴法人股——场外标价收购模式 301

案例四：托普重组“川长征”、创智入主“五一文”——间接控股、借壳上市 303

案例五：延中的故事：从宝延事件到北大入主——国内二级市场收购模式 308

案例六：无偿划拨，皆大欢喜，“美纶”嫁“泰达”——国有股权无偿划拨模式 312

案例七：煤航执意收百隆——迂回受让法人股模式 315

案例八：康恩贝－浙江凤凰资产重组案例——从买壳上市到卖壳退市 318

案例九：化蛹为蝶的历程：辽通化工收购锦天化剖析——承债兼并模式 322

案例十：兰陵喝进环宇——体外整体资产置换模式 327

案例十一：恒通与棱光因关联交易互利互惠——国有股协议转让模式 331

案例十二：中远抢滩众城——法人股协议转让模式 337

案例十三：大港咄咄逼人，爱使绵里藏针——二级市场反收购策略模式 341

案例十四：香港华创并购北京华远 344

案例十五：收购石油回收设备公司分析 347

附录1：企业重组的形式 353

附录2：关于企业并购 355

参考书目 359

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