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目次 1

第一编 总则 1

第一章 通则（第一条—第五条） 1

第二章 公司的商号（第六条—第九条） 5

第三章 公司的使用人等 6

第一节 公司的使用人（第十条—第十五条） 6

第二节 公司的代理商（第十六条—第二十条） 7

第四章 转让事业时的竞业禁止等（第二十一条—第二十四条） 9

第二编 股份公司 11

第一章 设立 11

第一节 总则（第二十五条） 11

第二节 公司章程的制定（第二十六条—第三十一条） 11

第三节 出资（第三十二条—第三十七条） 14

第四节 设立时高级管理人员等的选任及解任（第三十八条—第四十五条） 17

第五节 设立时董事等的调查（第四十六条） 21

第六节 设立时代表董事等的选定等（第四十七条、第四十八条） 22

第八节 发起人等的责任（第五十二条—第五十六条） 23

第七节 股份公司的成立（第四十九条—第五十一条） 23

第九节 募集设立 25

第一段 设立时发行股份认股人的募集（第五十七条—第六十四条） 25

第二段 创立大会等（第六十五条—第八十六条） 28

第三段 有关设立事项的报告（第八十七条） 36

第四段 设立时董事等的选任及解任（第八十八条—第九十二条） 37

第五段 设立时董事等的调查（第九十三条、第九十四条） 38

第六段 公司章程的修改（第九十五条—第一百零一条） 39

第七段 设立程序等的特例等（第一百零二条、第一百零三条） 41

第二章 股份 43

第一节 总则（第一百零四条—第一百二十条） 43

第二节 股东名册（第一百二十一条—第一百二十六条） 55

第三节 股份的转让等 58

第一段 股份的转让（第一百二十七条—第一百三十五条） 58

第二段 与股份转让相关的承认程序（第一百三十六条—第一百四十五条） 60

第三段 股份的质押（第一百四十六条—第一百五十四条） 65

第一目 总则（第一百五十六条—第一百五十九条） 68

第二段 通过与股东的合意取得 68

第一段 总则（第一百五十五条） 68

第四节 由股份公司取得自己的股份 68

第二目 从特定股东取得（第一百六十条—第一百六十四条） 70

第三目 通过市场交易等取得股份（第一百六十五条） 71

第三段 附取得请求权股份及附取得条款股份的取得 72

第一目 附取得请求权股份的取得请求（第一百六十六条、第一百六十七条） 72

第二目 附取得条款股份的取得（第一百六十八条—第一百七十条） 73

第四段 附全部取得条款种类股份的取得（第一百七十一条—第一百七十三条） 75

第五段 对继承人等的出售请求（第一百七十四条—第一百七十七条） 77

第六段 股份的消除（第一百七十八条、第一百七十九条） 79

第五节 股份的合并等 79

第一段 股份的合并（第一百八十条—第一百八十二条） 79

第二段 股份的分拆（第一百八十三条、第一百八十四条） 80

第三段 股份无偿分配（第一百八十五条—第一百八十七条） 81

第六节 单元股份数 82

第一段 总则（第一百八十八条—第一百九十一条） 82

第二段 单元未满股股东的回购请求（第一百九十二条、第一百九十三条） 83

第三段 单元未满股股东的出售请求（第一百九十四条） 84

第四段 单元股份数的变更等（第一百九十五条） 85

第七节 对股东的通知的省略等（第一百九十六条—第一百九十八条） 85

第八节 募集股份的发行等 87

第一段 募集事项的决定等（第一百九十九条—第二百零二条） 87

第二段 募集股份的分配（第二百零三条—第二百零六条） 90

第三段 金钱之外财产的出资（第二百零七条） 92

第四段 出资的履行等（第二百零八条、第二百零九条） 94

第五段 停止募集股份发行等的请求（第二百一十条） 95

第六段 与募集相关的责任等（第二百一十一条—第二百一十三条） 95

第九节 股票 97

第一段 总则（第二百一十四条—第二百一十八条） 97

第二段 股票的提交等（第二百一十九条、第二百二十条） 99

第三段 股票丧失登记（第二百二十一条—第二百三十三条） 100

第十节 杂则（第二百三十四条、第二百三十五条） 105

第三章 新股预约权 107

第一节 总则（第二百三十六条、第二百三十七条） 107

第一段 募集事项的决定等（第二百三十八条—第二百四十一条） 109

第二节 新股预约权的发行 109

第二段 募集新股预约权的分配（第二百四十二条—第二百四十五条） 113

第三段 与募集新股预约权相关的股款缴纳（第二百四十六条） 115

第四段 停止发行募集新股预约权的请求（第二百四十七条） 116

第五段 杂则（第二百四十八条） 116

第三节 新股预约权存根簿（第二百四十九条—第二百五十三条） 116

第四节 新股预约权的转让等 119

第一段 新股预约权的转让（第二百五十四条—第二百六十一条） 119

第二段 新股预约权的转让限制（第二百六十二条—第二百六十六条） 122

第三段 新股预约权的质押（第二百六十七条—第二百七十二条） 124

第五节 由股份公司取得自己的新股预约权 127

第一段 基于募集事项的规定取得新股预约权（第二百七十三条—第二百七十五条） 127

第二段 新股预约权的消除（第二百七十六条） 129

第六节 新股预约权无偿分配（第二百七十七条—第二百七十九条） 129

第七节 新股预约权的行使 130

第一段 总则（第二百八十条—第二百八十三条） 130

第二段 金钱之外财产的出资（第二百八十四条） 132

第三段 责任（第二百八十五条、第二百八十六条） 134

第四段 杂则（第二百八十七条） 136

第八节 与新股预约权相关的证券 136

第一段 新股预约权证券（第二百八十八条—第二百九十一条） 136

第二段 附新股预约权公司债券（第二百九十二条） 137

第三段 新股预约权证券等的提交（第二百九十三条、第二百九十四条） 137

第四章 机关 140

第一节 股东大会及种类股东大会 140

第一段 股东大会（第二百九十五条—第三百二十条） 140

第二段 种类股东大会（第三百二十一条—第三百二十五条） 152

第二节 股东大会之外的机关设置（第三百二十六条—第三百二十八条） 156

第三节 高级管理人员及会计监查人的选任及解任 156

第一段 选任（第三百二十九条—第三百三十八条） 156

第二段 解任（第三百三十九条、第三百四十条） 161

第三段 有关选任及解任程序的特例（第三百四十一条—第三百四十七条） 162

第四节 董事（第三百四十八条—第三百六十一条） 166

第五节 董事会 171

第一段 权限等（第三百六十二条—第三百六十五条） 171

第二段 运营（第三百六十六条—第三百七十三条） 172

第六节 会计参与（第三百七十四条—第三百八十条） 176

第七节 监事（第三百八十一条—第三百八十九条） 179

第八节 监事会 183

第一段 权限等（第三百九十条） 183

第二段 运营（第三百九十一条—第三百九十五条） 183

第九节 会计监查人（第三百九十六条—第三百九十九条） 185

第十节 委员会及执行官 187

第一段 委员的选定、执行官的选任等（第四百条—第四百零三条） 187

第二段 委员会的权限等（第四百零四条—第四百零九条） 188

第三段 委员会的运营（第四百一十条—第四百一十四条） 191

第四段 设委员会公司的董事的权限等（第四百一十五条—第四百一十七条） 193

第五段 执行官的权限等（第四百一十八条—第四百二十二条） 195

第十一节 高级管理人员等的损害赔偿责任（第四百二十三条—第四百三十条） 197

第五章 财务会计等 203

第一节 会计原则（第四百三十一条） 203

第二节 会计帐簿等 203

第一段 会计帐簿（第四百三十二条—第四百三十四条） 203

第二段 财务会计报表等（第四百三十五条—第四百四十三条） 205

第三段 联结财务会计报表（第四百四十四条） 209

第三节 资本金金额等 210

第一段 总则（第四百四十五条、第四百四十六条） 210

第二段 资本金金额的减少等 212

第一目 资本金金额的减少等（第四百四十七条—第四百四十九条） 212

第二目 资本金金额的增加等（第四百五十条、第四百五十一条） 214

第三目 就剩余金的其他处分（第四百五十二条） 215

第四节 剩余金的分配（第四百五十三条—第四百五十八条） 215

第五节 决定剩余金分配等的机关的特例（第四百五十九条、第四百六十条） 218

第六节 有关剩余金分配等的责任（第四百六十一条—第四百六十五条） 219

第六章 公司章程的修改（第四百六十六条） 226

第七章 事业的转让等（第四百六十七条—第四百七十条） 227

第八章 解散（第四百七十一条—第四百七十四条） 231

第九章 清算 233

第一节 总则 233

第一段 清算的开始（第四百七十五条、第四百七十六条） 233

第二段 清算股份公司的机关 233

第一目 股东大会之外的机关设置（第四百七十七条） 233

第二目 清算人的就任及解任以及监事的离任（第四百七十八条—第四百八十条） 234

第三目 清算人的职务等（第四百八十一条—第四百八十八条） 236

第四目 清算人会（第四百八十九条、第四百九十条） 239

第五目 有关董事等的规定的适用（第四百九十一条） 242

第三段 财产清单等（第四百九十二条—第四百九十八条） 242

第四段 债务的清偿等（第四百九十九条—第五百零三条） 245

第五段 剩余财产的分配（第五百零四条—第五百零六条） 246

第六段 清算事务的终了等（第五百零七条） 248

第七段 帐簿资料的保存（第五百零八条） 248

第八段 排除适用等（第五百零九条）第二节 特别清算 249

第一段 特别清算的开始（第五百一十条—第五百一十八条） 249

第二段 法院的监督及调查（第五百一十九条—第五百二十二条） 253

第三段 清算人（第五百二十三条—第五百二十六条） 254

第四段 监督委员（第五百二十七条—第五百三十二条） 255

第五段 调查委员（第五百三十三条、第五百三十四条） 256

第六段 清算股份公司行为的限制等（第五百三十五条—第五百三十九条） 257

第七段 清算监督所必要的处分等（第五百四十条—第五百四十五条） 259

第八段 债权人会议（第五百四十六条—第五百六十二条） 261

第九段 协定（第五百六十三条—第五百七十二条） 266

第十段 特别清算的终了（第五百七十三条、第五百七十四条） 268

第三编 持份公司 270

第一章 设立（第五百七十五条—第五百七十九条） 270

第二章 股东 272

第一节 股东的责任等（第五百八十条—第五百八十四条） 272

第二节 出资份额的转让等（第五百八十五条—第五百八十七条） 273

第三节 误认行为的责任（第五百八十八条、第五百八十九条） 274

第三章 管理 276

第一节 总则（第五百九十条—第五百九十二条） 276

第二节 业务执行股东（第五百九十三条—第六百零二条） 277

第三节 代行业务执行股东职务者（第六百零三条） 280

第四章 股东的加入及退股 281

第一节 股东的加入（第六百零四条、第六百零五条） 281

第二节 股东的退股（第六百零六条—第六百一十三条） 281

第二节 会计帐簿（第六百一十五条、第六百一十六条） 285

第三节 财务会计报表（第六百一十七条—第六百一十九条） 285

第一节 会计原则（第六百一十四条） 285

第五章 财务会计等 285

第四节 资本金金额的减少（第六百二十条） 286

第五节 盈余分配（第六百二十一条—第六百二十三条） 287

第六节 出资返还（第六百二十四条） 287

第七节 有关合同公司的财务会计等的特例 288

第一段 有关阅览财务会计报表的特例（第六百二十五条） 288

第二段 有关减少资本金金额的特例（第六百二十六条、第六百二十七条） 288

第三段 有关盈余分配的特例（第六百二十八条—第六百三十一条） 289

第四段 有关出资返还的特例（第六百三十二条—第六百三十四条） 290

第五段 有关伴随退股的返还出资份额的特例（第六百三十五条、第六百三十六条） 291

第六章 公司章程的修改（第六百三十七条—第六百四十条） 294

第七章 解散（第六百四十一条—第六百四十三条） 296

第八章 清算 297

第一节 清算的开始（第六百四十四条、第六百四十五条） 297

第二节 清算人（第六百四十六条—第六百五十七条） 297

第三节 财产清单等（第六百五十八条、第六百五十九条） 300

第四节 债务的清偿等（第六百六十条—第六百六十五条） 301

第七节 任意清算（第六百六十八条—第六百七十一条） 303

第五节 剩余财产的分配（第六百六十六条） 303

第六节 清算事务的终了等（第六百六十七条） 303

第八节 帐簿资料的保存（第六百七十二条） 305

第九节 股东责任的消灭时效（第六百七十三条） 305

第十节 适用的排除等（第六百七十四条、第六百七十五条） 306

第四编 公司债 307

第一章 总则（第六百七十六条—第七百零一条） 307

第二章 公司债管理人（第七百零二条—第七百一十四条） 316

第三章 公司债债权人会议（第七百一十五条—第七百四十二条） 321

第一节 通则（第七百四十三条） 331

第二节 股份公司的组织变更（第七百四十四条、第七百四十五条） 331

第五编 组织变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移 331

第一章 组织变更 331

第三节 持份公司的组织变更（第七百四十六条、第七百四十七条） 333

第二章 合并 336

第一节 通则（第七百四十八条） 336

第二节 吸收合并 336

第一段 股份公司存续的吸收合并（第七百四十九条、第七百五十条） 336

第二段 持份公司存续的吸收合并（第七百五十一条、第七百五十二条） 339

第一段 设立股份公司的新设合并（第七百五十三条、第七百五十四条） 342

第三节 新设合并 342

第二段 设立持份公司的新设合并（第七百五十五条、第七百五十六条） 346

第三章 公司分立 348

第一节 吸收分立 348

第一段 通则（第七百五十七条） 348

第二段 使股份公司承继权利义务的吸收分立（第七百五十八条、第七百五十九条） 348

第三段 使持份公司承继权利义务的吸收分立（第七百六十条、第七百六十一条） 351

第二段 设立股份公司的新设分立（第七百六十三条、第七百六十四条） 354

第二节 新设分立 354

第一段 通则（第七百六十二条） 354

第三段 设立持份公司的新设分立（第七百六十五条、第七百六十六条） 358

第四章 股份交换及股份转移 361

第一节 股份交换 361

第一段 通则（第七百六十七条） 361

第二段 使股份公司取得已发行股份的股份交换（第七百六十八条、第七百六十九条） 361

第三段 使合同公司取得已发行股份的股份交换（第七百七十条、第七百七十一条） 364

第二节 股份转移（第七百七十二条—第七百七十四条） 366

第五章 组织变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移的程序 371

第一节 组织变更程序 371

第一段 股份公司的程序（第七百七十五条—第七百八十条） 371

第二段 持份公司的程序（第七百八十一条） 375

第二节 吸收合并等的程序 375

第一段 吸收合并消灭公司、吸收分立公司及股份交换全资子公司的程序 375

第一目 股份公司的程序（第七百八十二条—第七百九十二条） 375

第一目 股份公司的程序（第七百九十四条—第八百零一条） 386

第二段 吸收合并存续公司、吸收分立承继公司及股份交换全资母公司的程序 386

第二目 持份公司的程序（第七百九十三条） 386

第二目 持份公司的程序（第八百零二条） 394

第三节 新设合并等的程序 395

第一段 新设合并消灭公司、新设分立公司及股份转移全资子公司的程序 395

第一目 股份公司的程序（第八百零三条—第八百一十二条） 395

第二目 持份公司的程序（第八百一十三条） 405

第二段 新设合并设立公司、新设分立设立公司及股份转移设立全资母公司的程序 405

第一目 股份公司的程序（第八百一十四条、第八百一十五条） 405

第二目 持份公司的程序（第八百一十六条） 407

第六编 外国公司（第八百一十七条—第八百二十三条） 408

第七编 杂则 411

第一章 公司的解散命令等 411

第一节 公司的解散命令（第八百二十四条—第八百二十六条） 411

第二节 外国公司的交易持续禁止或营业所关闭命令（第八百二十七条） 412

第二章 诉讼 414

第一节 有关公司组织之诉（第八百二十八条—第八百四十六条） 414

第二节 股份公司的责任追究等之诉（第八百四十七条—第八百五十三条） 423

第三节 股份公司的高级管理人员的解任之诉（第八百五十四条—第八百五十六条） 427

第四节 有关特别清算之诉（第八百五十七条、第八百五十八条） 429

第五节 持份公司的股东除名之诉等（第八百五十九条—第八百六十二条） 430

第六节 清算持份公司的财产处分撤销之诉（第八百六十三条、第八百六十四条） 431

第七节 发行公司债公司的清偿等撤销之诉（第八百六十五条—第八百六十七条） 432

第三章 非诉 433

第一节 总则（第八百六十八条—第八百七十六条）　 433

第二节 有关新股发行无效判决后退还金额增减程序的特例（第八百七十七条、第八百七十八条）　 437

第一段 通则（第八百七十九条—第八百八十七条） 438

第三节 有关特别清算程序的特例 438

第二段 有关特别清算开始程序的特例（第八百八十八条—第八百九十一条） 441

第三段 有关特别清算实行程序的特例（第八百九十二条—第九百零一条） 443

第四段 有关特别清算终了程序的特例（第九百零二条） 445

第四节 有关外国公司清算程序的特例（第九百零三条） 446

第五节 有关公司解散命令等程序的特例（第九百零四条—第九百零六条） 446

第四章 登记 448

第一节 总则（第九百零七条—第九百一十条） 448

第一段 在总公司所在地的登记（第九百一十一条—第九百二十九条） 449

第二节 公司的登记 449

第二段 在分公司所在地的登记（第九百三十条—第九百三十二条） 462

第三节 外国公司的登记（第九百三十三条—第九百三十六条） 464

第四节 登记的嘱托（第九百三十七条、第九百三十八条） 466

第五章 公告 471

第一节 总则（第九百三十九条—第九百四十条） 471

第二节 电子公告调查机关（第九百四十一条—第九百五十九条） 472

第八编 罚则（第九百六十条—第九百七十九条） 481

附则 493

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