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第一章 概述 1

第一节 新三板发展历程 1

一、短盛长衰的“两网” 2

二、昙花一现的“三板” 3

三、新三板 4

四、全国中小企业股份转让系统 6

五、我国资本市场架构 9

第二节 企业新三板挂牌的好处 10

一、新三板挂牌成本低、效率高 10

二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展 11

三、为企业的股份提供高效有序的转让平台 12

四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资 12

五、有利于企业更快满足上市条件 14

六、通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情 14

七、提升企业知名度，增强对外宣传力度 14

八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作 15

第二章 挂牌条件与流程 16

第一节 新三板挂牌条件 16

一、概述 16

二、挂牌条件 17

三、全国股份转让系统业务制度调整情况 19

第二节 新三板挂牌流程 19

一、前期决策准备 19

二、改制重组阶段 28

三、组织申报 29

四、审核挂牌 31

第三节 专业机构 34

一、概述 34

二、主办券商的资质 35

三、律师事务所的资质要求 39

四、会计师事务所的资质 42

五、全国股份转让系统挂牌的费用 43

第三章 尽职调查 45

第一节 尽职调查概述 45

一、尽职调查的作用和内容 45

二、方法和信息来源 47

三、尽职调查的操作 48

第二节 尽职调查的操作 50

一、业务调查 50

二、公司治理调查 53

三、公司财务调查 56

四、公司合法合规调查 62

第三节 尽职调查成果文件 67

一、尽职调查工作底稿 67

二、尽职调查报告 75

三、申请文件 76

第四章 股份制改造 81

第一节 股改工作内容 81

一、股改程序 81

二、改制方案 82

三、改制时间表 89

四、企业改制过程涉及的重点法律问题 90

第二节 公司章程 94

一、总则 94

二、股份 94

三、股东和股东大会 96

四、董事会 106

五、总经理及其他高级管理人员 111

六、监事会 112

七、财务会计制度、利润分配和审计 113

八、通知和公告 115

九、投资者关系管理 116

十、合并、分立、增资、减资、解散和清算 116

十一、修改章程 118

第三节 公司“三会”制度 119

一、股份有限公司股东大会议事规则 119

二、董事会议事规则 126

三、监事会议事规则 133

第五章 引进外部投资者 136

第一节 概述 136

一、PE的盈利机制 136

二、PE的引入模式 137

三、PE投资流程 138

第二节 PE投资协议的关键条款 140

一、《投资协议》的关键条款 140

二、投资协议中对赌条款的效力 145

三、投资协议中设置对赌条款时需考虑的因素 147

第六章 挂牌上市 149

第一节 挂牌程序 149

一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件 149

二、办理信息披露及股份初始登记 150

三、申请挂牌同时发行股票融资的流程 151

四、挂牌仪式 153

五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项 153

六、全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容 154

七、股份初始登记 157

第二节 挂牌后持续督导 159

一、概述 159

二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务 161

第三节 持续督导协议书 163

一、《推荐挂牌并持续督导协议书》范本 164

二、《持续督导协议书》范本 170

第七章 信息披露制度 176

第一节 概述 176

一、信息披露的原则 176

二、信息披露文件 177

三、披露定期报告的时间 179

四、持续披露的操作 179

第二节 年报 181

一、一般要求 182

二、年度报告正文 182

第三节 半年报 193

一、一般要求 194

二、格式要求 194

三、基本信息 195

四、财务信息 196

五、非财务信息 197

六、备查文件目录 199

第四节 其他披露 199

一、季度报告与临时报告概述 199

二、“三会”决议的披露 217

三、关联交易的披露 218

四、其他事项披露 218

第八章 挂牌后的资本运作 221

第一节 定向发行 221

一、概述 221

二、操作流程 222

三、以非现金资产认购股份的特别规定 224

四、流程图 225

第二节 收购及重大资产重组 226

一、概述 226

二、新三板公司收购 226

三、新三板公司重大资产重组 232

第三节 私募债再融资 237

一、概述 237

二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则 239

三、发行中小企业私募债的工作流程 241

四、中小企业私募债的相关法规 245

第四节 股份转让 245

一、概述 245

二、协议方式转让 246

三、做市方式转让 246

四、股份转让程序 247

五、股份转让的信息披露及监控 248

六、限制股票转让的情形 248

第九章 其他监管制度 250

第一节 投资者保护 250

一、投资者适当性管理制度概述 250

二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围 251

三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤 252

四、挂牌公司股票的特殊风险 252

五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书 253

六、投资者买卖挂牌公司股票的方式 255

七、股票过户特殊程序 257

第二节 行政监督 263

一、自律监管措施 263

二、“诚信档案”制度 264

三、全国股份转让系统公司的纪律处分 266

四、中国证监会有权采取的措施 267

五、证券市场禁入制度 268

第三节 停牌与摘牌 270

一、监管停牌 270

二、公司申请暂停 271

三、终止挂牌 272

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