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1 导论 1

1.1 选题背景及研究意义 1

1.1.1 选题背景 1

1.1.2 研究意义 4

1.2 相关概念界定 4

1.2.1 香港中资企业 4

1.2.2 内部治理机制 5

1.3 研究内容与逻辑框架 6

1.3.1 本书主要研究内容 6

1.3.2 本书逻辑框架 9

1.4 研究方法和可能的创新点 9

1.4.1 本书研究方法 9

1.4.2 本书可能的创新之处 10

2 文献综述及理论基础 14

2.1 文献综述 14

2.1.1 关于香港中资企业 14

2.1.2 关于公司外部治理 18

2.1.3 关于公司内部治理 22

2.1.4 评论 24

2.2 相关理论基础 24

2.2.1 委托代理理论 25

2.2.2 不完全契约理论 37

3 公司内部治理的三大机制 53

3.1 股东治理 53

3.1.1 控股股东 53

3.1.2 机构股东 61

3.1.3 中小股东 67

3.2 董事会治理 69

3.2.1 有关董事的产生及类型 70

3.2.2 董事会的表决机制 72

3.2.3 董事会中的委托—代理关系 73

3.2.4 独立董事制度 76

3.3 经理层治理 80

3.3.1 经理的选聘机制 81

3.3.2 经理层激励 83

4 香港中资企业内部治理的演变分析 90

4.1 香港中资企业发展路径 90

4.1.1 缓慢发展阶段：1949～1978年 91

4.1.2 发展壮大阶段：1979～1991年 91

4.1.3 改制后高速发展阶段：1992～1997年亚洲金融危机爆发前 92

4.1.4 重整和发展阶段：1997年亚洲金融危机～2008年全球金融海啸的爆发 96

4.1.5 继续发展壮大：2008年全球金融海啸的爆发至今 97

4.2 香港中资企业内部治理的双重制度约束 98

4.2.1 国有企业监管体制 98

4.2.2 香港公司法与证券市场监管体制 103

4.3 香港中资企业内部治理现状 108

4.3.1 “一股独大”的股权结构 108

4.3.2 多重掣肘的董事会 112

4.3.3 “行政官员式”的经理层 117

5 香港中资企业内部治理模式：比较研究 125

5.1 香港中资与华资企业内部治理模式比较 125

5.1.1 香港华资企业内部治理模式 126

5.1.2 内部治理模式比较 133

5.2 香港中资企业与内地国企内部治理模式比较 141

5.2.1 内地国企内部治理模式：特殊的双元制模式 141

5.2.2 内部治理模式比较 147

5.3 内部治理的国际经验 152

5.3.1 英美模式：强管理者、弱所有者 153

5.3.2 德国模式：双重委员会制度 156

5.3.3 日本模式：主银行的相机治理 160

5.3.4 东欧模式：内部人控制 163

5.4 结论：公司内部治理的功能趋同 165

6 结论与政策建议 169

6.1 结论 169

6.1.1 内部治理水平 169

6.1.2 市场认可程度 169

6.1.3 国有企业改革的试点 170

6.2 主要政策建议 170

6.2.1 采用多元化、混合型的股权结构 170

6.2.2 完善董事会制度，增强董事会的决策独立性 171

6.2.3 适当加大股权激励，培养国际化经营人才 172

6.2.4 完善境外国有资产管理模式 172

附表 173

参考文献 185

后记 196

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