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导论 2

一、股权的一般原理资本化的民事权利 2

(一)股权的取得 3

(二)股权的客体 5

(三)股权的内容(权能) 10

(四)股权的属性 16

二、公司法人所有权与组织结构-国有企业公司制改造的法律基础 22

(一)国有企业的法律透视 23

(二)公司法人财产所有权 33

(三)公司法人组织结构 37

三、结语 49

第一章 国有股权制度概述 51

一、国有股权与国有股份 51

(一)国家股和法人股 51

(二)股份公司中的国有股与有限责任公司中的国有股 53

(三)特殊公司股和民营化法人股 55

(四)国有普通股与国有特别股 56

二、国有股权制度的历史与发展 58

(一)概述 58

(二)国有股权制度与市场经济 60

(三)国有股权制度与“国有化”(Nationalization) 63

(四)国有股权制度与私有化(Privatization) 72

(五)我国国有股权制度的历史发展 80

三、国有股权的法律结构 84

(一)国有股权的主体从抽象到具体 84

(二)国有股权的内容--走出行政权和所有权的阴影 96

(三)国有股权的实现机制 105

四、国有股权的意义和作用 115

(一)国有股权制度标志着国有企业体制改革进入新阶段 115

(二)国有股权制度有利于按市场规律进行资源配置 117

(三)国有股权制度有利于促进企业本性的复归 118

(四)国有股权作用的价值取向 120

第二章 国有股的产生 123

一、企业中国的资产的界定 123

(一)界定企业中国有资产的意义 123

(二)界定企业中国有资产的依据 124

(三)企业中国有资产界定的原则与程序 127

二、国有企业公司化改建的范围 128

(一)国有企业公司化改建基础透视 128

(二)国有企业公司制改建的适用范围 129

(三)发起人的确定 139

(四)公司组织形式的选择 141

三、国有企业资产转化为公司资本 154

(一)资产、资本与国有股 154

(二)国有企业公司化改建中非经营性资产的处置 157

(三)国有企业公司化改建过程中的债权转股权 162

四、国有股的评定 167

(一)国有资产折股 167

(二)国有资产的评估 169

(三)国有土地使用权的作价入股 184

第三章 国有股的比例 191

一、完全接受股权 191

(一)完全接受股权的含义 191

(二)完全接受股权运营形态 192

(三)完全接受股权运营法律机制--所有权与控制权的合一 196

(四)完全接受股权运营的范式突破了公司的社团性基础的问题 198

二、控股权 202

(一)控股权的概念 202

(二)控股权的功能 206

(三)控股权竞争 207

(四)控股权转让的法律问题 213

(五)控股权的股权决策机制 216

三、参股运营 222

(一)参股运营的含义 222

(二)参股运营人的权利 222

(三)参股运营的特殊形态法人互相持股运营 227

四、关联企业 234

(一)提示或通知制度 237

(二)公司法人格的否认 238

(三)深石原则 238

(四)控制股东诚信义务 239

(五)内幕交易的证券法调整 239

第四章 国有股权的行使 241

一、国有股权行使制度概述 241

(一)国有资产运营结构的提出--以上海市的构造为例 241

(二)国有股权行使的制度基础 244

(三)国有股权的持有主体 247

二、国有股原有的持有主体国有资产营运机构 251

(一)国有资产营运机构的概念 252

(二)国有资产营运机构的性质 252

(三)国有资产营运机构的类型 253

(四)国有资产运营机构应统一为国有控股公司 256

三、国有控股公司 258

(一)国有控股公司的概念 258

(二)国有控股公司的特征 260

(三)国家与控股公司间宜采取的联结方式 262

(四)国有控股公司与国家之间关系的本质 265

(五)我国现阶段国有控股公司的意义及其组建 268

四、国有公司治理结构的两个问题--监督机制与内部激励机制 277

(一)我国国有控股公司目前的治理结构 277

(二)一般国有公司的治理结构 278

(三)股东会问题研究 282

(四)董事会问题的研究 286

(五)国有公司监事会问题研究 297

小结 302

第五章 国有股权的转让 304

一、国有股权转让的概念 304

(一)产权转让的一般性考察 304

(二)股权转让--产权转让的方式之一 306

(三)国有股权转让与公司制改建 310

二、国有股权转让的必要性及可能性 310

(一)国有股权转让的必要性 310

(二)不允许国有股上市流通的经济后果 317

(三)国有股权转让的可能性 323

三、国有股权转让的立法构想 330

(一)国有股权转让需要法制化 330

(二)国有股权转让的基本原则 333

(三)转让国有股权的主体 333

(四)转让国有股权的方式 338

(五)国有股权转让的程序 345

(六)国有股权转让的场所 349

(七)国有股权转让收益的使用、分配与管理 351

(八)国有股权转让中的法律责任 353

后记 354

本书主要参考书目 356

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