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第一章 现代公司董事与董事工作 1

第一节 董事角色定位 1

一 董事的特征 1

二 董事的资格 5

三 董事的选任 10

四 董事的报酬 12

第二节 董事的权限 13

一 公司法规定的董事权力 13

二 公司章程规定的董事权力 14

三 公司领导体制规定的董事权力 16

四 股东大会决议规定的董事权力 17

五 董事会决议规定的董事权力 18

六 董事职位决定的董事权力 18

第三节 董事的责任与义务 19

一 董事的责任 19

二 董事的免责 23

三 董事的避免行业竞争义务 24

四 董事的反向利益交易 26

第四节 上市公司董事制度 30

一 上市公司董事的任职资格 30

四 上市公司董事的义务 31

二 上市公司董事的产生 31

三 上市公司董事的任期 31

五 上市公司董事的责任和权利 32

六 上市公司董事的回避制度 33

七 上市公司董事的撤换与辞职 34

第五节 上市公司独立董事制度 35

一 上市公司应当建立独立董事制度 41

二 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 42

三 独立董事必须具有独立性 42

四 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 43

五 上市公司应当充分发挥独立董事的作用 44

六 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 45

七 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件 46

第二章 现代公司董事长 47

第一节 董事长概述 47

一 董事长的资格 48

二 董事长的选任 48

第二节 董事长的权限与义务 54

一 董事长的权限 54

二 董事长的权利 55

三 董事长的义务 56

第三节 董事长的退任 57

一 董事长的退任 57

二 董事长的补选及职务代行 57

第三章 董事会 59

第一节 董事会概述 59

一 董事会的构成 60

二 董事会的开会 64

三 董事会的决议 64

五 董事会的权限 66

四 董事会的议事录 66

六 董事会的义务 69

第二节 董事会的地位和作用 70

一 公司领导体制的特征 70

二 董事会与公司政策 74

三 董事会对经理的控制 84

第三节 董事会与其他机关的关系 102

一 董事会与股东大会的关系 102

二 董事会与经理人员的关系 104

三 董事会与监事会的关系 107

四 董事会与董事长的关系 111

五 董事会与公司秘书的关系 113

六 董事会与党组织的关系 116

七 董事会与工会的关系 117

第四章 现代公司经理人 120

第一节 经理人概述 120

一 经理人的产生条件 122

二 经理人的行为约束 126

第二节 经理人的设置及任免 130

一 经理人的资格 130

二 经理人的任免 131

一 经理人的权限 132

第三节 经理人的权限、责任与义务 132

二 经理人的责任 133

三 经理人的义务 135

第四节 经理人的选拔与培训 137

一 经理人的选拔 137

二 经理人的培训 141

第五章 监事及监事会 143

第一节 监事 143

一 监事人数和任期 144

二 监事的资格 144

四 监事的退任 145

三 监事的选任 145

五 监事的权限 146

六 监事的权利 148

七 监事的义务 149

八 监事的责任 149

第二节 监事会 150

一 监事会的设立 150

二 监事会的权责 152

一 股东的资格 154

第一节 股东 154

第六章 股东与股东大会 154

二 股东的权利 158

三 股东的义务 159

四 股东平等原则 162

五 股东名册 164

第二节 股东大会 166

一 股东大会概念 166

二 股东大会的召集 170

三 股东大会的开会 178

四 股东大会主席 179

五 法定人数和会议记录 181

六 表决权行使 182

七 股东大会的程序 187

八 股东大会的权限 195

第七章 关于股份制经济必备知识 198

第一节 股份制经济概说 198

一 国外股份制经济发展的历史进程 198

二 股份制经济在我国的实践 204

三 股份制经济的基本特征 207

第二节 公司制概说 210

一 公司的特点 211

二 公司的种类 215

第三节 股份制的产权关系 228

一 股份有限公司的产权关系 230

二 其他股份制经济的产权关系 235

第八章 股份有限公司的运作 241

第一节 股份有限公司的设立 242

一 股份有限公司设立的条件 242

二 发起人 248

三 股份有限公司的章程 255

四 股份有限公司设立的方式和程序 262

五 设立股份有限公司的基本文件 272

第二节 股份有限公司的组织机构 274

一 股东和股东大会 275

二 董事和董事会 282

三 经理人 286

四 监事会 287

第三节 股份有限公司的资本结构 289

一 股本 289

二 股份 292

三 股票 304

四 公司债 348

第四节 股份有限公司的重整 362

一 公司重整的申请与裁定 363

二 公司重整期间的机关、重整债权、重整债务和股东权 373

三 公司的重整计划 386

第五节 股份有限公司的变更与终止 394

一 公司增资扩股 394

二 公司减资 401

三 股份有限公司的合并 405

四 股份有限公司的分立 414

五 股份有限公司的终止 416

第九章 有限责任公司的运作 443

第一节 有限责任公司概述 443

一 有限责任公司的起源与沿革 446

二 有限责任公司的特征 449

三 有限责任公司的缺陷 450

第二节 有限责任公司的设立 451

一 有限责任公司设立的条件 451

二 订立公司章程 453

三 机构的确定 454

四 出资义务的履行 455

五 申请登记 456

六 设立的责任 457

一 资本 458

第三节 有限责任公司的资本和组织结构 458

二 组织结构 462

第四节 有限责任公司的合并和分立 472

一 有限责任公司的合并 472

二 有限责任公司的分立 476

第五节 有限责任公司的解散和清算 476

一 有限责任公司的解散 476

二 有限责任公司的清算 479

附录一：中华人民共和国公司法（修正） 485

附录二：上市公司章程指引 534

附录三：上市公司治理准则（征求意见稿） 574

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