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第一章 我国整体及上市柜公司之公司治理实施现况 1

壹、我国公司治理概况 2

贰、改造我国公司治理效能之策略与机制 8

第二章 我国公司治理改造策略—现实与理念之调和— 15

壹、前言及问题之提出 16

贰、公司治理的概念 17

參、公司治理的目的与重要性 21

肆、各国公司治理发展沿革 43

伍、我国推动公司治理之策略规划 63

陆、结论及建议 83

第三章 我国公司治理之他律制度改造—证券交易法修正之相关问题— 87

壹、前言 88

贰、我国公司治理之实务问题 90

參、外国公司治理之他律制度改造方向 92

肆、我国未来公司治理他律制度之改造及证交法修正 143

伍、结论及建议 166

第四章 公司治理之企业自律制度改造—企业管理文化与制度之融和— 169

壹、前言 170

贰、各国公司治理之自律规范架构 171

參、美国公司治理之自律架构与案例 178

肆、美国主要上市公司公司治理之实施方案 183

伍、我国公司治理之自律架构与管理策略 189

陆、结论及建议 194

附件一：上市上柜公司治理实务守则 196

第五章 公司治理与股东会法制之改造 215

壹、前言 216

贰、股东会运作及法制对公司治理之重要性 217

參、我国股东会运作之现况及问题 221

肆、各国股东会法制改造之趋势 225

伍、我国股东会之法制改造议题 229

陆、结论及建议 240

附件二：「股东会议事规则」参考范例 242

附件三：「提名委员会组织规程」参考范例 250

第六章 独立董事及董事会法制之改造 255

壹、前言 256

贰、外国对独立董事之规范 259

參、我国有关独立董事之现行规范 272

肆、我国独立董事规范之检讨 279

伍、结论及建议 297

附件四：「董事及监察人选任程序」参考范例 299

附件五：「董事会议事规则」参考范例 304

附件六：「独立董事之职权范围」参考范例 311

第七章 审计委员会之运作及法制改革 315

壹、前言 316

贰、各国推动审计委员会等专门委员会之概况 318

參、审计委员会与公司治理机制、董事会及监察人之关系 320

肆、外国法制对审计委员会之规范 325

伍、审计委员会组织规程之设计 338

陆、上市（柜）公司审计委员会之实务运作 349

柒、审计委员会法制之检讨 358

捌、结论及建议 362

附件七：「审计委员会组织规程」参考范例 363

附件八：美国威名百货（Wal-Mart Stores，Inc.）之「审计委员会组织规程」 369

第八章 上市（柜）公司实施公司治理之策略 385

壹、上市（柜）公司强化或改造公司治理之必要性 386

贰、上市（柜）公司实施公司治理之策略 388

附件九：董事会ABC（Q＆A） 390

附件十：美国威名百货（Wal-Mart StoresInc.）之「公司治理准则」 399

主要参考文献 415

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