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内容提要 1

导论 1

0.1 研究独立董事制度的理论意义和实践意义 1

0.1.1 理论意义 1

0.1.2 实践意义 3

0.2 课题研究目的、方法和主要思路 7

0.2.1 研究目的 7

0.2.2 主要研究方法 8

0.2.3 研究的主要思路 8

第一章 独立董事制度概述 10

1.1 董事的分类 10

1.1.1 按照董事的来源分类 10

1.1.2 按照董事的功能分类 11

1.2 独立董事的含义及特征 12

1.2.1 独立董事的含义 12

1.2.2 独立董事的特征 14

1.3 独立董事独立性的界定 15

1.3.1 概括式界定法 15

1.3.2 列举式界定法 16

1.3.3 概括式和列举式相结合的界定方法 18

1.4 独立董事制度的含义 19

1.5 独立董事制度的目的和作用 19

1.5.1 设立独立董事制度的目的 20

1.5.2 独立董事制度的作用 23

1.6 独立董事制度产生的原因 24

1.7 独立董事制度的历史考察及其发展趋势 24

第二章 国内外关于独立董事制度研究综述 28

2.1 国外独立董事制度研究的主要内容 28

2.1.1 独立董事的选择机制 28

2.1.2 关于独立董事的角色研究 29

2.1.3 独立董事在董事会中的构成比例及影响因素 30

2.1.4 独立董事制度与企业业绩 31

2.1.5 独立董事履行的职责 33

2.1.6 独立董事与企业首席执行官（CEO）的关系 34

2.1.7 独立董事与管理层的报酬水平问题 35

2.1.8 独立董事与企业购并 36

2.1.9 不同制度环境下独立董事对公司的作用和影响 37

2.2 国内关于独立董事制度研究综述 39

2.2.1 独立董事制度的引入 39

2.2.2 独立董事的作用 44

2.2.3 独立董事的选择 46

2.2.4 独立董事的职能与权力 49

2.2.5 独立董事的激励机制 50

2.2.6 独立董事在董事会中的比例 52

2.2.7 独立董事与监事会的关系 53

2.2.8 独立董事向谁负责 53

2.2.9 独立董事的保障问题 54

第三章 独立董事制度的理论基础 59

3.1 公司治理理论 59

3.1.1 公司治理的内涵 59

3.1.2 公司治理的主体和客体 63

3.1.3 公司治理的基本模式 64

3.2 委托代理理论 66

3.2.1 委托代理关系的内涵 66

3.2.2 委托代理理论的假设条件 67

3.2.3 委托代理理论的主要观点 67

3.2.4 委托代理理论研究近况 75

3.3 激励约束理论 77

3.3.1 内容型激励理论 77

3.3.2 过程型激励理论 81

3.3.3 解决激励问题的主要方法 83

3.4 相关利益者理论 84

3.4.1 相关利益者的定义 84

3.4.2 相关利益者与公司治理 89

3.4.3 相关利益者理论与独立董事制度 91

第四章 若干国家和地区独立董事制度的实践 93

4.1 美国独立董事制度 93

4.1.1 美国独立董事独立性的界定 93

4.1.2 美国独立董事的选任 98

4.1.3 美国独立董事的职责 101

4.1.4 美国独立董事职权的行使 102

4.1.5 美国独立董事的报酬 105

4.2 英国独立董事制度 106

4.2.1 英国独立董事独立性的界定 106

4.2.2 英国独立董事的任免 107

4.2.3 英国独立董事的职责 108

4.2.4 英国独立董事的报酬 109

4.3 日本独立董事制度 110

4.3.1 日本独立董事的演进 110

4.3.2 日本现行独立董事制度概要 111

4.4 韩国及中国香港独立董事制度 113

4.4.1 韩国独立董事制度 113

4.4.2 中国香港独立董事制度 114

第五章 中国与国外独立董事制度的比较 117

5.1 制度规定形式的比较 117

5.2 独立董事独立性规定的比较 119

5.3 独立董事人数与比例规定的比较 121

5.4 独立董事任职资格的比较 122

5.5 独立董事职责与行使职权机构的比较 123

5.6 独立董事薪酬激励的比较 125

第六章 独立董事制度的博弈模型分析 127

6.1 博弈论与纳什均衡 127

6.2 现代博弈论对独立董事制度的理解 128

6.3 独立董事产生的博弈分析模型 128

6.3.1 模型的建立 129

6.3.2 模型对独立董事产生的解释 133

6.3.3 模型的结论和可供检验的含义 138

6.4 独立董事与经营者完全信息静态博弈——纳什均衡 139

6.5 独立董事与CEO不完全信息动态博弈分析 142

6.5.1 博弈模型 142

6.5.2 博弈均衡的求解 144

6.5.3 对求解结果的解释 144

6.5.4 模型的缺陷 146

6.6 独立董事在中国公司治理结构中作用的博弈模型分析 147

6.6.1 引入独立董事前公司利益相关者之间的博弈分析 147

6.6.2 委托人与代理人的博弈分析 150

6.6.3 独立董事引入后独立董事与“内部人控制”的博弈分析 153

第七章 独立董事制度与企业绩效相关性的实证分析 159

7.1 独立董事制度与公司绩效相关性研究的简述 159

7.1.1 国外的研究 159

7.1.2 国内的研究 161

7.2 中国上市公司独立董事制度的实证分析 161

7.2.1 实证分析的目的 161

7.2.2 实证分析的方法 162

7.2.3 2002年886家样本公司的实证分析 162

7.2.4 2003年392家样本公司的实证分析 166

7.2.5 2002年与2003年独立董事及企业业绩的比较 171

7.3 本章小结 172

第八章 中国上市公司独立董事制度——现状、问题、目标模式和对策建议 173

8.1 中国上市公司独立董事制度的现状 173

8.1.1 中国上市公司独立董事制度的建立过程 173

8.1.2 中国上市公司独立董事制度的制度框架和主要内容 174

8.1.3 中国上市公司引入独立董事制度的进展情况 175

8.2 中国独立董事制度存在的主要问题 177

8.2.1 目前独立董事制度的主要问题 177

8.2.2 独立董事制度在制度层面的主要问题 177

8.3 中国独立董事制度目标模式的选择 180

8.3.1 目标模式选择的客观依据 180

8.3.2 可供选择的目标模式 181

8.4 完善中国独立董事制度的对策建议 184

8.4.1 完善独立董事运行机制 184

8.4.2 建立有效的制度环境和政策体系 187

8.4.3 制定独立董事法，构建执业准则 189

8.4.4 建立独立董事的行业自律体系 190

8.4.5 完善独立董事责任与保障机制 191

8.4.6 营造诚信的外部环境 192

8.5 本章小结 193

结束语 194

参考文献 196

附录1：2002年上市公司独立董事及企业业绩相关数据情况表（886家样本） 207

附录2：2003年我国部分上市公司独立董事及企业业绩相关数据情况表（392家样本） 245

后记 262

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