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第一章 并购基础理论 1

第一节 并购的目的 1

第二节 并购的类型 3

并购的基本分类 4

并购的其他分类 5

中国的并购活动 6

第三节 影响并购成败的因素 6

企业家的观点 6

重要的人力资源部门 7

易被忽视的整合 7

企业文化的冲突 8

第四节 成功的并购流程模式 9

阶段一：研究准备 9

阶段二：方案设计 10

阶段三：谈判签约 10

阶段四：成交整合 10

第五节 并购风险点 11

并购交易失败的主要原因 11

并购风险类型 12

如何构建并购风险管理体系 13

人力资源核心关注点 17

第六节 反并购 18

在公司章程中设置“驱鲨剂” 18

并购交易中的“金降落伞”计划 19

第二章 并购中的人力资源问题 24

第一节 人力资源在并购中的战略地位 24

人力资源的角色 25

五件不能忘记的事 26

第二节 人力资源尽职调查 29

第一轮尽职调查——确定整合中的关键信息 30

第二轮尽职调查——为整合作准备 31

第三节 福利“负债”的量化评估 32

最为常见的福利“负债” 33

福利“负债”的核算方式 36

第四节 并购中的关键和高级人才问题 37

建立人才留用计划要考虑的因素 37

人才留用的激励设计 39

对并购后领导整合工作人员的特殊激励 41

第五节 员工沟通在并购中的重要性 41

沟通是变革企业文化的杠杆和工具 42

我们在哪里做错了 42

我们应该做什么 43

第六节 并购引起的结构性裁员须慎重 51

并购导致就业数量显著减少 52

无偿划转通常裁员较少 53

民营企业并购裁员更多 53

裁员风险能否被忽视 54

抑制“裁员效应” 55

第七节 并购中的人力资源整合案例及分析 56

企业并购的尴尬现状及误区分析 56

人力资源整合策略分析 58

第三章 并购中的财务和法律问题 64

第一节 如何进行并购财务分析 64

财务分析的准备阶段 64

财务分析的实施阶段 64

财务分析的报告阶段 66

第二节 并购融资 66

为什么要融资 66

怎样进行融资 67

怎样选择和搭配融资方式 68

单一融资PK立体融资 69

第三节 勒住并购财务风险的缰绳 70

财务风险的四大诱因 70

对症下药，降低财务风险 71

聘请恰当的中介机构评估资产 72

签订相关的法律协议 72

第四节 防范海外并购融资风险 73

选择合适的支付和融资方式 73

发挥投资银行的作用 73

拓宽国际化融资渠道 74

做好汇率变动风险分析 74

第五节 如何防范并购法律风险 74

并购法律风险的形成 74

规避法律风险的方法 75

法律风险控制案例 77

第六节 美国的雇员福利法案 78

《美国雇员退休收入保障法》 78

美国《国内收入法》 79

第七节 美国破产企业资产收购程序 80

美国破产收购程序 80

美国破产企业资产出售的方式 81

对破产企业资产的尽职调查 83

在美国并购的国家安全审查 83

对美国企业尽职调查的特别提示 84

第四章 上市公司的并购 85

第一节 上市公司并购新局 85

新形势下上市公司并购达到新高度 85

上市公司并购的类型和领域 86

整体上市的案例：G鞍钢整体上市 87

上市公司并购的数量 89

上市公司并购的行业分布 90

2006年十大上市公司并购 91

第二节 全流通催生企业控制权之争 92

股改引发的中国资本市场变局 93

外资的“斩首”行动 94

国企谋求整合短兵相接 94

ST板块成并购市场的新宠 95

二级市场举牌渐成潮流 95

控制权之争有利于公司价值管理 96

第三节 直接股权投资的新参与者——券商 96

券商试水直接股权投资 96

券商直投VSPE，威胁还是共赢 99

第四节 上市公司高级人才的激励策略 101

利用均衡的激励组合留用高管并实现公司战略 101

长期激励策略的六大目标 103

平衡长期激励的六大目标 103

第五节 中船集团整体上市启动 105

中船集团简介 105

中船集团的图谋 106

定向增发实现中船集团整体上市 107

央企整体上市加速 108

整体上市四大路径 109

第六节 重组后上市公司起死回生——棱光涅槃 111

上海建材集团临危入主上海棱光 111

重组后新棱光的三大利润源 112

新棱光的主业尚待塑造 113

第五章 中国企业本土并购 115

第一节 中国本土并购的市场洗牌 115

中国并购的本土“沦陷” 115

国内并购主体的市场化改造 116

中国并购市场的曙光 117

第二节 国资委对央企重组的思考与实践——华润重组华源 119

华源危机 119

华润临危受命 121

华润重组华源特色——庖丁解牛、分类合并 123

华润重组使用“杀手锏” 124

华润重组多元化策略的利弊 125

华润重组整合的具体实施策略 125

华润收益分析和未来发展前景 128

第三节 打造世界钢铁前三——宝钢并购和扩张分析 129

宝钢华南整合 129

宝钢包钢战略结盟 130

“产融结合”，打造“金融控股集团”——宝钢入股深发展 133

第四节 整合资源，完善产业链条——中铝公司成就有色王者之路 136

中铝公司并购步骤 137

中铝公司并购策略 140

第五节 中国钢铁行业迎来并购风暴 141

提高钢铁产业集中度成关键 142

上市公司或成钢铁业并购主角 143

全球掀起钢铁业并购潮 144

第六节 国内银行业兼并浪潮渐进 144

第六章 外资并购本土企业 146

第一节 如何对待外资并购 146

第二节 外资并购演绎新动向 147

我国《关于外国投资者并购境内企业的规定》 147

四大外资并购受阻案例剖析 148

外资并购新特征 149

外资战略并购的五大新行动 150

第三节 外资并购导致的六大风险 151

立即消灭中方品牌 151

逐步消灭中方品牌 152

中方企业控制权易手 153

中外合资双方经营失败 154

中方丧失市场 155

外资故意打压中方 155

第四节 外资并购国内企业的规则缺失探讨——徐工并购案分析 156

原因一：触动经济安全高压线 157

原因二：涉嫌市场垄断 158

原因三：突破上市公司收购制度 159

原因四：疑似国资流失症状 160

第五节 中外合资之战的转折点——达能强购娃哈哈疑云 163

娃哈哈与达能合资的爱恨情仇 164

娃哈哈的连环攻势 164

达能防守反击 165

达能与娃哈哈和解是最好的结局 166

第六节 外资并购的“水务世界”雏形渐成 168

国际巨头在华的“水务帝国” 168

水务市场外资独大的隐忧 169

中国水务业内外平衡的出路 170

中国水务市场蛋糕量化分析 171

第七节 外资并购带来的人力资源挑战 171

并购前的准备工作 171

并购中的员工沟通 173

并购后的持续整合 174

并购流程分析与点评 176

第七章 中国企业海外并购 179

第一节 中国企业出海并购攻略 179

制定明确的收购计划 179

熟悉国外的政治法律环境 180

注重管理整合 180

建立包容的企业文化 181

海外并购的种类 181

第二节 人力资源工作为走向全球铺平道路 182

重要但易被忽视的人力资源部门 182

国内人力资源工作需克服的局限 185

第三节 海外并购的薪酬福利问题 185

中外薪酬福利差异难题 186

薪酬福利差异问题的关键 186

薪酬福利差异问题的解决 187

第四节 如何实施跨国并购的文化整合 189

文化是怎样成为问题的 189

如何进行跨文化整合 190

跨国并购的文化整合案例分析 193

第五节 海外并购失败案例和启示 197

案例一：TCL和阿尔卡特劳燕分飞 198

案例二：明基并购西门子手机后的巨额亏损 199

海外并购失败症结分析 200

第六节 海外并购后平稳过渡的十大法宝 202

充分了解公司经营 202

采取全面一致的尽职调查 203

迅速采取能获得最大价值的行为 203

制定指导原则和整合结构，尽早明确高层管理人员的职责 203

安排强有力的整合项目经理 204

尽早且谨慎地选择高管层领导 204

确定、留用和激励关键人才 205

确保企业文化能支持公司的发展策略 205

一致的、透明的、经常的有效沟通 205

衡量并监控进程和结果 206

第七节 海外并购的反思 206

铺满鲜花的陷阱？——海外并购策略正确与否 206

中国企业海外并购战——“潜力”与“能力”的博弈 207

技术？市场？资金？资源？竞争压力？——海外并购的驱动因素 209

商业行为，还是政府行为？——海外并购遭遇政治狙击 210

“战略合作”优于“完全收购”——并购方式的选择 211

间接路线战略渐进整合之道——须相信事缓则圆 212

轻技巧而重积累——强大的国内平台是成功关键 215

第八章 并购年度大盘点 217

第一节 2005年并购市场大盘点 217

2005年中国十大并购事件 217

2005年中国十大并购人物 218

第二节 2006年中国十大并购事件 219

有关评选标准的说明 219

2006年中国十大并购事件及点评 221

第三节 2006年中国并购市场大盘点 229

并购缘何活跃 229

2006中国并购三大特征 229

2006年中国并购市场值得关注的几个方面 232

2006年中国并购主题和行业分析 234

第四节 2007年中国十大并购事件 236

有关评选标准的说明 236

2007年中国十大并购事件及点评 237

第五节 2007年中国并购市场大盘点 245

2007年中国资本市场的并购变化“深刻” 245

2007年中国并购市场分析 248

第六节 2008年中国并购市场大盘点 253

有关评选标准的说明 253

2008年中国十大并购事件及点评 256

2008并购：先扬后抑，危机初显 263

致谢 269

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