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第一章　上市公司制度分析　 1

第一节　上市公司制度的本质　 1

一、上市公司制度的性质　 1

二、上市公司制度的内涵　 2

三、上市公司制度的特征　 5

四、上市公司制度的功能　 6

第二节　上市公司制度的体系　 9

一、国家法律　 9

二、行政法规及法规性文件　 10

三、部门规章及规范性文件　 11

四、证券交易所规则　 12

第三节　上市公司制度的价值目标　 12

一、制度与公平　 13

二、制度与秩序　 14

三、制度与效率　 15

四、制度与安全　 16

第四节　上市公司制度的建设　 16

一、上市公司制度的起源　 17

二、上市公司制度的原则　 19

三、上市公司制度的创新　 23

第二章　公司上市　 27

第一节　股份有限公司的设立　 27

一、股份有限公司的设立条件　 27

二、股份有限公司的设立方式　 29

三、股份有限公司的设立程序　 30

第二节　首次公开发行股票并上市　 31

一、首次公开发行股票并上市的条件　 32

二、首次公开发行股票并上市的程序　 34

三、股票发行核准制度　 35

第三章　上市公司治理　 37

第一节　公司治理的本质　 37

一、公司治理的概念　 37

二、公司治理的机制　 38

第二节　公司治理的基本理论　 41

一、两权分离理论　 41

二、委托代理理论　 43

三、利益相关者理论　 47

第三节　公司治理的内部体系　 48

一、股东和股东大会　 48

二、董事和董事会　 56

三、独立董事　 61

四、经理　 66

五、监事会　 69

第四节　我国公司治理制度的完善　 71

一、上市公司治理制度的建设　 71

二、董事会构成的缺陷与完善　 72

三、独立董事制度的缺陷与完善　 73

四、协调好独立董事与监事会的关系　 76

第四章　上市公司信息披露　 78

第一节　上市公司信息披露的重要性　 79

一、国外上市公司信息披露制度的建立　 79

二、上市公司信息披露制度的功能　 80

三、上市公司信息披露的原则　 82

第二节　上市公司信息披露的相关理论　 85

一、有效市场理论　 85

二、非对称信息理论　 88

三、信息的公共产品理论　 89

四、预测性信息披露理论　 89

第三节　我国上市公司信息披露制度的发展　 91

一、1992～1998年的股份制企业会计制度奠定基础　 92

二、1993年《股票发行与交易管理暂行条例》初具框架　 92

三、1994年和2006年《公司法》的原则规定　 93

四、1999年和2006年《证券法》作出了详细规定　 94

五、中国证监会的有关规定　 96

第四节　上市公司信息披露的主要规则　 103

一、信息披露内容规则　 103

二、信息披露程序规则　 109

三、信息披露事务管理规则　 110

第五节　关联交易披露　 111

一、关联交易披露制度的产生　 111

二、关联交易的界定　 113

三、关联交易的审议程序　 115

四、关联交易的披露　 117

第六节　我国上市公司信息披露存在的问题与完善　 118

一、上市公司信息披露存在的问题　 118

二、上市公司信息披露的完善　 120

第五章　上市公司股权融资　 122

第一节　公司资本结构　 122

一、公司资本结构的形成　 123

二、影响公司资本结构的因素　 125

第二节　股权融资理论　 129

一、资本结构变化假说　 129

二、啄食顺序理论　 130

三、信号理论　 131

四、自由现金流量理论　 131

五、代理成本理论　 132

六、财务契约理论　 133

七、时机窗口理论　 133

八、战略财务理论　 134

九、控制权市场理论　 134

第三节　我国上市公司股权融资制度　 135

一、对配股的规范　 135

二、对增发的规范　 142

三、对可转换债券的规范　 144

四、《上市公司证券发行管理办法》的集大成　 145

第六章　上市公司募集资金运用　 151

第一节　募集资金运用制度的建设　 151

一、募集资金运用法规的沿革　 151

二、对募集资金运用信息披露的规范　 154

三、对前次募集资金运用的规范　 156

第二节　募集资金用途管理　 158

一、对项目内容的约束　 158

二、对募集资金数额的限制　 159

三、对立项可行性分析的要求　 159

四、对有关审批文件的要求　 161

第三节　募集资金用途变更管理　 161

一、属于变更募集资金用途的情形　 161

二、变更募集资金投资项目的程序　 162

三、变更募集资金投资项目的其他手续　 163

四、变更募集资金项目的信息披露　 163

第四节　募集资金使用管理　 164

一、募集资金存储制度　 164

二、募集资金使用进度　 165

三、募集资金支付权限　 165

第五节　募集资金运用存在的问题及原因　 166

一、募集资金运用存在的问题　 166

二、募集资金运用问题产生的原因　 169

三、募集资金运用制度的完善　 172

第七章　上市公司股利分配　 174

第一节　股利理论　 174

一、MM理论　 175

二、股利剩余理论　 175

三、顾客效应理论　 176

四、“一鸟在手”理论　 176

五、信息传播理论　 177

六、假设排除理论　 177

七、代理成本理论　 177

八、税差理论　 178

九、追随者效应理论　 179

第二节　股利分配的原则　 179

一、公司价值最大化　 179

二、兼顾股东眼前利益与公司长远发展　 180

三、有利于改善资金结构　 180

四、有利于股价的合理定位　 180

五、保持股利政策的连续性和稳定性　 180

六、法律因素　 181

七、公司因素　 181

八、股东因素　 182

第三节　股利政策的模式　 183

一、剩余股利政策　 184

二、固定股利支付率政策　 184

三、稳定增长股利政策　 185

四、低固定股利加额外股利政策　 186

第四节　利润分配与股利支付的方式、程序　 186

一、利润分配　 187

二、股利的支付方式　 187

三、股利的支付程序　 188

第五节　股票股利　 189

一、股票股利的含义　 189

二、股票股利的意义　 189

第六节　上市公司股利分配问题分析　 191

一、成熟资本市场股利政策的特点　 191

二、我国上市公司股利政策存在的问题　 192

三、我国上市公司股利政策不合理的原因　 193

四、规范上市公司股利分配的对策　 195

第七节　股份回购　 196

一、股份回购的功能　 196

二、股份回购的相关理论　 197

三、我国有关股份回购的法规　 199

四、国外股份回购方式　 200

五、我国股份回购方式　 202

第八章　上市公司的收购　 203

第一节　上市公司收购的本质　 203

一、上市公司收购的意义　 203

二、上市公司收购的特征　 205

三、上市公司收购的制度建设　 205

第二节　上市公司收购的类型　 207

一、上市公司收购主体的分类　 207

二、上市公司收购方式的分类　 209

三、上市公司收购的法律后果　 212

第三节　收购人持股信息披露　 214

一、收购人持股信息披露的意义　 214

二、收购人持股信息披露的内容　 215

三、收购人持股比例的计算　 217

第四节　要约收购　 218

一、全面要约和部分要约　 219

二、强制要约收购义务的触发　 219

三、发出收购要约　 220

四、收购要约的撤销与变更　 224

五、收购人的交易限制　 224

六、收购结束后的报告和公告　 225

第五节　协议收购　 225

一、协议收购的准备　 225

二、收购协议的报告和公告　 226

三、收购要约豁免申请　 226

四、保全性措施　 227

五、再次报告与公告　 228

第六节　上市公司反收购策略　 228

一、收购要约发出前的反收购策略　 228

二、收购要约发出后的反收购策略　 231

三、立法对反收购的规范　 233

第九章　上市公司退市　 234

第一节　上市公司退市制度建设　 234

一、建立上市公司退市制度的意义　 234

二、建立上市公司退市制度的历程　 236

三、上市公司退市制度建设的主要成就　 241

第二节　暂停上市制度　 245

一、暂停上市标准　 245

二、暂停上市程序　 246

第三节　恢复上市制度　 248

一、恢复上市的标准　 248

二、恢复上市的程序　 249

第四节　终止上市制度　 251

一、终止上市的标准　 251

二、终止上市的程序　 252

第五节　上市公司退市的后续工作　 253

一、中国证监会的指导意见　 253

二、代办股份转让　 254

三、退市公司重组　 256

四、申请再次上市　 256

第六节　退市制度进一步完善的几个问题　 257

一、建立自愿退市制度　 257

二、细化退市标准　 258

三、代办股份转让系统转型为场外市场　 259

四、建立退市责任赔偿制度　 260

第十章　上市公司监管　 261

第一节　上市公司监管制度建设　 261

一、上市公司监管的法规体系沿革　 262

二、上市公司监管的机构体系建设　 263

三、上市公司监管理念的发展　 264

第二节 中国证监会对上市公司的监管　 266

一、中国证监会对上市公司监管的措施　 267

二、中国证监会对上市公司监管的程序　 271

第三节　证券交易所对上市公司的监管　 273

一、证券交易所监管的特点　 273

二、证券交易所对上市公司监管的日常措施　 275

三、证券交易所对上市公司监管的处分措施　 277

第四节　上市公司的法律责任　 278

一、上市公司的民事责任　 278

二、上市公司的行政责任　 283

三、上市公司的刑事责任　 289

主要参考书目　 293

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