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总目录 5

第一编　概论 5

§1．资合公司法的概念 5

§2．历史发展 7

§3．基本结构 12

Ⅰ．资合公司和社团法人 12

Ⅱ．资合公司和法人 14

Ⅲ．资合公司和有限责任 16

§4．资合公司和企业 16

Ⅰ．资合公司作为企业 16

Ⅱ．企业的种类 17

Ⅲ．根据股东类别进行的企业分类 18

§5．资合公司作为企业的经济意义 23

§6．企业法 25

§7．外国公司法和欧洲公司法 31

Ⅰ．对主要国家公司法的比较 31

Ⅱ．欧洲公司法 35

第二编　股份有限公司 55

第一章　股份有限公司的概念和设立 55

§8．股份有限公司的概念 55

§9．股份 64

Ⅰ．股份的概念和种类 64

Ⅱ．公司法和资本市场法对股东的保护 70

§10．股份有限公司与贸易公司和企业 82

Ⅰ．股份有限公司——贸易公司 82

Ⅱ．股份有限公司与企业 85

§11．股份有限公司的设立 86

Ⅰ．概述 86

Ⅱ．设立过程 88

Ⅲ．补充设立 93

Ⅳ．设立中的公司 96

Ⅴ．设立缺陷 97

§12．股东的权利和义务 99

Ⅰ．成员资格 99

第二章　股东的法律地位 99

Ⅱ．成员权 102

Ⅲ．股东的诉讼权 105

Ⅳ．出资义务 110

Ⅴ．忠诚义务 111

Ⅵ．平等原则 118

Ⅶ．成员的变更 120

Ⅰ．利益冲突和法规的任务 127

§13．概述 127

第三章　股份有限公司的组织机构 127

Ⅱ．管理机构 128

Ⅲ．职工的共同管理权 131

Ⅳ．国家或者公共利益机构代表参与企业管理 134

Ⅴ．公司治理结构和股东价值 135

§14．董事会 137

Ⅰ．董事会的法律地位 137

Ⅱ．董事会的组织和程序 142

Ⅲ．董事的聘任和解聘 147

Ⅳ．董事会及其成员的职责和责任 157

Ⅴ．罚则和诉权 166

Ⅵ．对第三人的责任 172

§15．监事会 174

Ⅰ．监事会的法律地位 174

Ⅱ．监事会的规模和构成 180

Ⅲ．监事的聘任和解聘 183

Ⅳ．监事会的程序 192

Ⅴ．监事会的专业委员会 200

Ⅵ．监事的法律地位 203

Ⅶ．监事的义务和责任 206

§16．股东大会 220

Ⅰ．股东大会的职权 220

Ⅱ．股东大会的召集 228

Ⅲ．会议程序 232

Ⅳ．查询权 235

Ⅴ．股东大会决议和表决权 244

Ⅵ．禁止表决 248

Ⅶ．约束表决权的合同 251

Ⅷ．投票代理权和银行投票权 253

Ⅸ．股份大会决议的无效和撤销 260

第四章　股份有限公司的财务制度 284

§17．自有资本与借贷资本 284

Ⅰ．概述 284

Ⅱ．自有资本 285

Ⅲ．借贷资本 287

Ⅰ．年终报表的编制和审定 294

§18．账目公布和利润的使用 294

Ⅱ．社会福利资产负债表 302

§19．资本的维持 303

Ⅰ．股份法有关资本维持的规定 303

Ⅱ．禁止退回资产 304

Ⅲ．获得本公司自己的股份 308

Ⅳ．代替资本的股东贷款 313

§20．增资 315

Ⅰ．正常增资 315

Ⅱ．有条件增资 325

Ⅲ．核准资本 328

Ⅳ．利用公司资金进行增资 331

Ⅴ．职工股 333

§21．减资 334

Ⅰ．真实减资和名义减资 334

Ⅱ．正常减资 336

Ⅲ．简化减资 337

Ⅳ．通过回收股份而进行的减资 338

Ⅰ．概述 341

第五章　股份有限公司的终止 341

§22．解散和终止 341

Ⅱ．解散原因和程序 342

Ⅲ．清算 345

第三编　股份两合公司 351

§23．股份两合公司 351

Ⅰ．股份两合公司的概念 351

Ⅱ．股份两合公司的设立 353

Ⅲ．无限股东的法律地位 356

Ⅳ．监事会 363

Ⅴ．有限股东 364

Ⅵ．资合性股份两合公司中的投资人保护 368

Ⅶ．股份两合公司的财务制度 372

Ⅷ．股份两合公司的终止 375

第四编　有限责任公司 389

第一章　有限责任公司的概念和设立 389

§24．有限责任公司的概念 389

Ⅰ．作为贸易公司的有限责任公司 392

§25．作为贸易公司和企业的有限责任公司 392

Ⅱ．作为企业的有限责任公司 396

§26．有限责任公司的设立 399

Ⅰ．概述 399

Ⅱ．公司合同 400

Ⅲ．现金设立 412

Ⅳ．实物设立 417

Ⅴ．一人公司的设立 427

Ⅵ．设立中的公司的法律性质和法律关系 430

Ⅶ．设立的瑕疵和发起人的责任 443

第二章　股东的法律地位 448

§27．股东的权利 448

Ⅰ．概述 448

Ⅱ．股东的一般权利和特别权利 449

Ⅲ．查询权和查阅权 451

Ⅳ．股东之诉 456

Ⅰ．出资义务 459

§28．股东的义务 459

Ⅱ．附属义务和特别义务 468

Ⅲ．追缴出资义务 469

Ⅳ．忠诚义务 470

Ⅴ．竞业禁止 474

Ⅵ．股东平等原则 477

§29．公司法律独立性的界限（法人穿透说） 478

Ⅰ．基础 480

Ⅱ．归责穿透 482

Ⅲ．责任穿透 485

Ⅳ．有利于股东的归责穿透 491

§30．股东的变更 492

Ⅰ．股份的转让 492

Ⅱ．股份继承 505

Ⅲ．股份的回收 509

Ⅳ．公司股东的退出和开除 516

第三章　有限责任公司的组织结构 524

§31．概述 524

Ⅰ．经理的法律地位 525

§32．经理 525

Ⅱ．经理的代理权 529

Ⅲ．经理的聘任和解聘 537

Ⅳ．经理的职责和责任 549

Ⅴ．对第三人的责任 556

§33．股东大会 563

Ⅰ．股东大会的职权 563

Ⅱ．股东大会的召集 567

Ⅲ．股东大会的会程 570

Ⅳ．表决和股东决议 572

Ⅴ．禁止投票 580

Ⅵ．滥用投票权 585

Ⅶ．股东决议无效和撤销 586

§34．监事会和其他公司机构 592

Ⅰ．任意设置的监事会 593

Ⅱ．咨询委员会 594

Ⅰ．概述 596

§35．负有共同管理义务的有限责任公司的经营管理机构 596

Ⅱ．1952年《雇员代表共同管理法》规定的共同管理权 597

Ⅲ．1976年《共同决定法》规定的共同决定……………．． 599

第四章　有限责任公司的财务制度 602

§36．账目报告与利润分配 602

Ⅰ．簿记与账目报告 602

Ⅱ．年度盈余的分配 608

§37．股本的维持 613

Ⅰ．概述 614

Ⅱ．禁止资本返还 616

Ⅲ．法律后果 620

Ⅳ．回购自己的出资份额 625

§38．替代资本的股东借贷 627

Ⅰ．概述 627

Ⅱ．法律的规则 633

Ⅲ．第30条和第31条的类推适用 647

Ⅳ．融资计划贷款 649

§39．增资 651

Ⅱ．真实增资 652

Ⅰ．概述 652

Ⅲ．利用公司资产进行增资 659

§40．减资 660

第五章　有限责任公司的终止 664

§41．公司的解散和终止 664

Ⅰ．概述 664

Ⅱ．解散原因和解散程序 665

Ⅲ．清算 668

Ⅳ．公司的破产 671

第五编　资本两合公司 677

§42．概念和表现形式 677

Ⅰ．资本两合公司的概念 677

Ⅱ．采用资本两合公司的原因 679

Ⅲ．资本两合公司作为贸易公司和企业 681

§43．资本两合公司的成立 683

Ⅰ．概述 683

Ⅰ．基本原则 685

Ⅱ．注册前的经营活动…………………………………………………………684．§44．资本两合公司的组织结构 685

Ⅱ．两合无限公司及其经理的法律地位 687

Ⅲ．有限股东的法律地位 690

§45．资本两合公司的财务制度 692

Ⅰ．簿记和账目报告的公布 692

Ⅱ．盈利使用 695

Ⅲ．责任资本的维持 695

Ⅳ．股东贷款 698

Ⅰ．变更法的对象和任务 705

第六编　变更法 705

§46．概述 705

Ⅱ．变更法的结构原则 709

Ⅲ．股东保护 714

Ⅳ．决议的监督 722

Ⅴ．债权人的保护 727

Ⅵ．员工保护和共同决定 729

§47．形式转换 732

Ⅰ．形式转换的可能性 733

Ⅱ．形式转换的准备 734

Ⅲ．形式转换的实施 739

§48．合并 742

Ⅰ．概述 743

Ⅱ．合并的准备 746

Ⅲ．合并的实施 751

§49．分立和财产转移 754

Ⅰ．基础 756

Ⅱ．分立程序 760

Ⅲ．债权人保护 766

第七编　康采恩法 775

§50．康采恩法的调整对象和任务 775

Ⅰ．关联企业、企业集团、康采恩 776

Ⅱ．康采恩的表现形式 777

Ⅲ．组建康采恩的经济过程 778

Ⅳ．康采恩法的目标和调整对象 780

Ⅴ．法律基础 780

§51．康采恩法的基本概念 781

Ⅰ．关联企业 782

Ⅱ．多数参股 786

Ⅲ．从属性 788

Ⅳ．康采恩 793

Ⅴ．相互参股 796

§52．对康采恩形成的控制 799

Ⅰ．通知义务 799

Ⅱ．防止从属性的产生 803

Ⅲ．阻止康采恩的产生 809

Ⅳ．控制企业中对形成康采恩的审核 810

§53．事实康采恩 813

Ⅰ．概述 814

Ⅱ．康采恩的管理 816

Ⅲ．损害的补偿（《股份法》第311—318条） 821

Ⅳ．实质性事实康采恩 830

§54．协议康采恩 838

Ⅰ．概述 839

Ⅱ．合同的签订 844

Ⅲ．控制性企业的管理权和责任 849

Ⅳ．公司及其债权人利益的保护 853

Ⅴ．外部股东的保护 857

Ⅵ．控制协议的变更 868

Ⅶ．合同的终止 871

Ⅷ．利润转移合同 877

§55．加入式康采恩 880

Ⅰ．概述 880

Ⅱ．加入的实施 881

Ⅲ．法律后果 883

Ⅳ．终止 884

§56．平行型康采恩 885

§57．其他企业合同 890

Ⅰ．基础 891

Ⅱ．共同利润分配 893

Ⅲ．部分利润转移合同 894

Ⅳ．企业租赁合同、企业委托经营合同和企业经营管理合同 895

Ⅰ．概述 905

第八编　国际公司法 905

§58．国际资合公司法 905

Ⅱ．设立说与住所说 907

Ⅲ．属人法的适用范围 914

Ⅳ．国际康采恩法 917

附录 921

关键词中德文对照表 921

缩略词索引 934

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