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引言 1

第一章 商业银行公司治理的基本理论问题 11

第一节 商业银行公司治理的概念 11

一、公司治理的概念 11

二、商业银行公司治理的概念 21

三、公司治理的理论基础和历史考察 23

四、商业银行作为特殊公司之特殊性 34

第二节 商业银行公司治理的价值目标和国际指导原则 39

一、商业银行公司治理的价值目标 39

二、商业银行公司治理所遵循的国际指导原则 50

第三节 调整商业银行公司治理的主要法律规范 54

一、法律 54

二、行政法规和部门规章 56

三、监管部门发布的其他规范性文件 57

四、国际惯例 58

第四节 国外商业银行公司治理的典型模式 59

一、英美：市场导向模式 59

二、德日：银行导向模式 61

三、韩国与东南亚：家族导向模式 64

四、对三种治理模式的总结和分析 64

第二章 商业银行公司治理规则制定之理论分析 66

第一节 法的起源和法的价值 66

一、法的起源 66

二、法的价值 69

三、商法中法的价值之体现 79

第二节 商业银行公司治理之规则制定分析 88

一、商法规则的来源分析 88

二、各类商事法律规则之设立目的与其内容来源分析 97

三、商业银行公司治理规则内容之实质来源 104

第三章 商业银行内部治理法律问题 126

第一节 商业银行的股权结构与公司治理 126

一、股权集中程度对银行公司治理产生的影响 126

二、银行的产权性质对公司治理的影响 130

三、我国银行的产权改革 132

第二节 股东大会 134

一、银行股东的法律地位 134

二、银行股东大会的法律定位 136

第三节 董事会 137

一、银行董事的法律地位 137

二、银行董事会的法律地位 140

三、商业银行的独立董事制度 143

四、经理层的法律地位和激励机制 149

第四节 监事会 154

一、监事会的法律地位 154

二、监事及监事会的职责 154

三、监事会与独立董事之间的关系 155

四、我国商业银行的外部监事制度 158

第五节 公司治理视角下的商业银行内部控制与关联交易 163

一、商业银行的内部控制 164

二、关联交易与银行公司治理 169

第四章 商业银行外部治理法律问题 171

第一节 银行业监管与银行公司治理 171

一、银行监管的历史 171

二、对银行进行监管的必要性 173

三、银行监管规则的制定 175

四、几类主要银行监管制度 180

第二节 商业银行信息披露制度 186

一、商业银行信息披露制度设立的法理基础 186

二、商业银行信息披露制度的意义 187

三、《巴塞尔新资本协议Ⅱ》对商业银行信息披露制度的规定 188

四、目前我国对商业银行信息披露的规定 190

五、我国商业银行信息披露法律制度存在的不足 192

六、完善我国银行强制信息披露法律制度的举措 194

第三节 市场约束机制与商业银行公司治理 196

一、产品市场约束机制与银行公司治理 197

二、控制权市场约束机制与银行公司治理 197

三、经理人市场与商业银行公司治理 198

第五章 我国商业银行的公司治理法律问题 200

第一节 我国国有商业银行公司治理现状及现存问题 201

一、国有股“一股独大” 201

二、董事会的独立性仍需进一步改善 204

三、内部控制现象严重，尚未建立有效的激励约束制度 205

四、监事会难以发挥作用 208

五、党委会在银行公司治理中的角色定位 209

第二节 我国股份制商业银行公司治理的现状及存在的问题 212

一、股份制银行持股情况比较分散 212

二、董事会和管理层仍然存在一些问题 213

三、监事会能够较好地发挥监督作用 214

第三节 我国城市商业银行的公司治理现状及存在的问题 214

一、城市商业银行大多被地方财政控股 214

二、董事会的职能不健全，难以发挥作用 216

三、内部人控制现象较为严重，缺乏激励机制 216

四、董事会和管理层人员安排普遍存在行政任命情况 217

五、监事会工作流于形式 217

第四节 改善我国商业银行公司治理之对策研究 217

一、改善国有银行公司治理的对策 217

二、改善股份制商业银行公司治理的对策 222

三、改善城市商业银行公司治理的对策 222

参考文献 224

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