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前言 1

第一章　公司治理的理论与模式 1

第一节　公司治理的理论 3

一、公司治理问题产生的背景 3

二、公司治理的内涵及原则 4

三、国外公司治理结构的理论与立法 8

第二节　各国公司治理的模式比较 10

一、美英模式 11

二、德日模式 15

三、公司治理模式趋同化的评价 18

第三节 中国公司治理的发展之路 20

一、我国新公司法对公司治理结构的影响 20

二、构建有效的中国公司治理机制 22

第二章　股权设置与公司治理 28

第一节　股权概念与公司治理 29

一、现代公司的产生与股权 29

二、股权与所有权、法人财产权 31

三、股权与公司治理结构 34

第二节　股权结构与公司治理 36

一、世界主要国家股份公司股权结构概述 37

二、股权结构与公司治理的一般关系 39

三、我国上市公司股权结构与公司治理 41

四、完善中国上市公司股权结构的措施 47

第三节　股权激励机制与公司治理 50

一、股权激励机制概述 50

二、股票期权制度 50

三、员工持股计划（ESOP） 52

四、管理层收购（MBO）制度 53

五、我国股权激励机制的实践与立法 54

第三章　股东（大）会制度与公司治理 60

第一节　股东的权利和义务 61

一、股东 61

二、股东的权利 65

三、股东的义务 69

第二节　股东（大）会 70

一、股东（大）会的概念和特征 70

二、股东（大）会的职权 73

三、股东（大）会的运作制度 73

一、股东（大）会对董事会的制衡机制 86

第三节　股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制 86

二、股东（大）会对监事会的制衡机制 89

第四节　我国股东（大）会制度的完善 90

一、股东大会的组成 91

二、股东大会的召集 91

三、股东大会决议 92

四、表决权代理行使与书面行使 92

第四章　董事会制度与公司治理 94

一、董事会制度的起源和发展 95

第一节　董事会制度概述 95

二、董事会的类型和职能 98

三、董事、董事会与公司之间的法律关系 102

四、对董事会的监督机制 103

第二节　董事会的组成与公司治理 112

一、董事会的组成 112

二、董事长的重新解读 119

三、经理层在公司治理中的作用 122

第三节　我国董事会制度的现状及其完善 126

一、董事会制度的现状 126

二、董事会制度的完善 127

第五章　独立董事制度与公司治理 134

一、独立董事概念的界定 136

第一节　独立董事制度概述 136

二、独立董事制度的起源与发展 140

三、独立董事制度在公司治理中的作用 142

四、国外独立董事制度的基本架构 145

第二节　独立董事制度在我国的实践 149

一、我国引入独立董事制度的必要性 149

二、独立董事制度在我国的引入过程 152

三、我国上市公司实施独立董事制度面临的问题 154

一、建立健全有关独立董事制度的法律体系 159

第三节　完善我国独立董事制度的思考 159

二、合理定位独立董事的功能 160

三、完善独立董事的职能 161

四、加强独立董事的人力资源建设 162

五、建立独立董事的行业自律体系 164

六、建立独立董事独立性的保障机制 165

七、建立独立董事的责任和约束机制 168

八、协调好独立董事与监事会的关系 169

第六章　监事制度与公司治理 170

一、监事制度与公司治理的法理学分析 171

第一节　英美法与大陆法的监事制度比较 171

二、英美法的监事制度 173

三、大陆法的监事制度 174

四、几种监事制度模式的比较 178

第二节　监事制度在我国的实践 179

一、我国公司法对监事制度的设计 179

二、我国监事会职能虚化及其原因 184

第三节　我国监事制度的完善 190

一、从立法上完善我国的监事会 190

二、监事的义务与责任 196

第七章　债权人与公司治理 198

第一节　债权人治理概述 199

一、债权人治理的理论基础 199

二、各国对债权人的立法保护 201

第二节　债权人治理在我国的立法实践与前瞻 205

一、我国新公司法中有关债权人保护的制度 205

二、债权人保护的相关问题 208

第三节　债权银行与公司治理 220

一、银行主导型公司治理结构的形成 220

二、银行参与公司治理的途径 222

三、我国建立银行主导型公司治理结构的探讨 224

第四节　对我国债权人治理的立法完善 227

一、完善我国债权人治理的原因 227

二、完善我国债权人治理的措施 229

第八章　公司章程与公司治理 235

第一节　我国的公司章程概述 236

一、公司章程的概念和法律特征 236

二、公司章程的性质 237

三、公司章程的作用 238

四、公司章程的内容 239

五、公司章程的修改 241

第二节　两大法系的公司章程比较 242

一、英美法系公司章程制度 242

二、大陆法系公司章程制度 247

三、公司章程在公司法上的意义 249

第三节　我国的公司章程实务 250

一、公司章程的制定与修改 250

二、公司章程与公司设立协议的关系 251

三、公司章程制定中的问题 253

第九章　企业集团治理与母子公司体制 258

第一节　企业集团和集团公司 260

一、企业集团概述 260

二、集团公司概述 261

三、西方国家企业集团的发展历程 263

四、我国企业集团的发展概况 264

第二节　企业集团的法律规制 267

一、我国企业集团的发展分析 267

二、我国发展企业集团的政策法规轨迹 269

三、德国、韩国的企业集团立法 273

四、我国企业集团法律制度的完善 276

第三节　我国企业集团治理与母子公司体制 278

一、母子公司体系的设想 278

二、企业集团的内部法律关系 279

三、合理规范企业集团间的不公平关联交易 279

四、企业集团内关联交易的纳税问题 283

参考文献 286

附录一：公司治理法律文书范本 290

1．有限责任公司章程 290

2．（一人）有限（责任）公司章程 294

3．国有独资公司章程 297

4．股份有限公司章程 300

5．企业集团章程 305

6．股东会议事规则 308

7．董事会议事规则 312

8．监事会议事规则 316

9．总经理工作细则 318

附录二：公司治理相关法律、法规、规章 321

1．中华人民共和国公司法 321

2．中华人民共和国公司登记管理条例 344

3．中华人民共和国证券法 354

4．上市公司治理准则 379

5．上市公司章程指引 386

6．上市公司股东大会规则　 408

7．国有企业监事会暂行条例　 414

8．国有重点金融机构监事会暂行条例　 416

9．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见　 419

10．企业国有产权向管理层转让暂行规定　 422

11．关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知　 424

12．关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 427

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