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第一章　公司法概述 1

第一节　公司法的概念、性质、基本原则 1

一、公司法的概念 1

二、公司法的性质 4

三、公司法的基本原则 6

第二节　公司法的渊源与地位 12

一、公司法的渊源 12

二、公司法的地位 14

三、公司法的作用 17

四、公司法的效力范围 20

第三节　公司法历史沿革 21

一、西方国家公司法的历史沿革 21

二、我国公司法的历史沿革 23

第二章　公司概述 27

第一节　公司的概念 27

一、公司的概念 27

二、公司的特征 29

三、公司与其他企业形态的比较 30

四、公司的性质 33

第二节　公司的社会经济功能 34

一、集中资本的功能 34

二、集中管理和高效创造社会财富的功能 35

三、优化产业结构的功能 35

第三节　公司的分类 36

一、大陆法系的公司分类 36

二、英美法系的公司分类 37

三、公司的学理分类 38

四、我国公司法上的公司分类 42

第四节　公司的社团性与一人公司 45

一、公司社团性的含义与意义 45

二、一人公司的概念与特征 46

三、一人公司的出现与立法承认 46

四、一人公司对公司社团性的冲击 49

五、一人公司的特别规制 50

第五节　公司的营利性与公司社会责任 51

一、公司营利性的含义与意义 51

二、公司社会责任的提出与含义 52

三、公司社会责任的理论基础 56

四、公司社会责任与公司营利性的关系 57

五、我国《公司法》上的公司社会责任及公司社会责任在我国的实践 59

第六节　股东有限责任制度 61

一、股东有限责任的含义 61

二、股东有限责任的法律特征 62

三、股东有限责任制度的价值 63

四、股东有限责任制度的缺陷 65

第七节　公司的名称与住所 66

一、公司的名称 66

二、公司的住所 70

第三章　公司的人格制度 72

第一节　公司人格概述 72

一、公司人格的含义与特征 72

二、公司法人格的本质 74

三、公司人格的意义 76

第二节　公司人格要素 79

一、公司财产 79

二、公司机关 81

三、公司名称 82

四、公司责任 82

五、公司国籍 83

第三节　公司能力 84

一、公司的权利能力 84

二、公司的行为能力 89

三、公司的责任能力 92

第四节　公司的法人格否认制度 93

一、公司法人格否认的含义与意义 93

二、我国公司法关于公司法人格否认的规定 93

三、公司法人格否认的法理学说 94

四、公司法人格否认的适用 97

第四章　公司的设立 101

第一节　公司设立概述 101

一、公司设立的概念 101

二、公司设立行为的性质 102

三、公司设立的原则 104

四、设立方式 105

第二节　公司设立的条件 108

一、有限责任公司设立的条件 108

二、股份有限公司设立的条件 112

第三节　公司设立程序 113

一、有限责任公司的设立程序 113

二、股份有限公司的设立程序 115

第四节　公司设立登记 118

一、公司登记概述 118

二、公司设立登记的意义 120

三、公司设立登记的内容 120

四、公司设立登记的程序 120

五、公司设立登记的效力 122

六、分公司的设立登记 123

第五节　公司设立的法律效果 124

一、公司设立完成 124

二、公司设立失败 125

三、公司瑕疵设立 126

四、评估、验资机构的责任 129

第六节　设立中公司 131

一、设立中公司的概念 131

二、设立中公司的法律地位 131

三、设立中公司的法律规制 132

第五章　公司章程 134

第一节　公司章程概述 134

一、公司章程的概念与特点 134

二、公司章程的性质 137

第二节　公司章程的内容 139

一、公司章程内容的分类 139

二、我国公司章程的内容 141

第三节　公司章程的制定与修改 143

一、公司章程的制定 143

二、公司章程的修改 145

第四节　公司章程的效力 147

一、公司章程的对人效力 147

二、公司章程的时间效力 150

三、公司章程对公司法适用的影响 151

第六章　公司资本制度 155

第一节　公司资本 155

一、公司资本的概念形式及法律意义 155

二、公司资本的不同形式 157

三、公司资本的法律意义 159

第二节　公司资本制度 160

一、公司资本制度概述 160

二、公司资本三原则 161

三、公司资本制度类型 166

四、我国公司资本制度的变革 169

第三节　公司资本的形成 172

一、有限责任公司资本的形成 172

二、股份有限公司资本的形成 176

三、最低资本额制度 178

第四节　公司资本的变更 183

一、公司资本的增加 183

二、公司资本的减少 185

第七章　股东出资 189

第一节　股东出资概述 189

一、股东出资与公司资本 189

二、股东出资与股东有限责任 190

三、股东出资与股东资格 190

第二节　股东出资的方式 191

一、股东出资方式的法定性 191

二、我国公司法规定的股东出资方式 192

三、股东的其他出资方式问题 196

第三节　股东出资的法定要求 200

一、股东出资的结构 200

二、股东出资的评估 201

三、股东出资的期限 203

四、股东出资的验资 205

第四节　股东违反出资义务的民事责任 209

一、股东违反出资义务的民事责任概述 209

二、瑕疵出资股东的民事责任 212

三、守约股东的出资责任 217

四、抽逃出资股东的民事责任 219

第八章　股东与股权 221

第一节　股东 221

一、股东的概念 221

二、股东资格的取得 222

三、股东资格的认定 224

四、股东的法律地位 232

第二节　股东的权利与义务 233

一、股权的含义 233

二、股权的性质与特征 233

三、股权的分类 235

四、股权的内容 237

五、股权行使的司法救济 240

六、股东的义务 244

第三节　有限责任公司的股权流转 246

一、有限责任公司的股权转让 246

二、有限责任公司的股权继承 252

三、有限责任公司股权的赠与和析产分割 253

四、有限责任公司的股权回购 254

五、国有股权转让的特殊规则 255

六、外商投资有限公司股权转让的特殊规则 258

第四节　股份有限公司的股份 260

一、股份（股票）的概念、特征与种类 260

二、股份（股票）的发行 263

三、股份（股票）的转让 267

第九章　公司治理结构 271

第一节　公司治理结构概述 271

一、公司治理结构的含义 271

二、公司治理结构的理念 272

三、公司治理结构的模式 275

四、公司治理结构的发展趋势 278

五、我国公司治理结构的现状与问题 280

第二节　股东大会（股东会） 282

一、股东大会（股东会）的含义 282

二、股东大会（股东会）的权限 283

三、股东大会（股东会）的召集与召开 284

四、股东表决权 286

五、股东大会（股东会）的决议 288

六、股东大会（股东会）决议的瑕疵 290

第三节　董事会 292

一、董事会的含义 292

二、董事会的组成 293

三、董事会的职权 293

四、董事会会议 294

第四节　监事会 296

一、监事会的含义 296

二、监事会的职权 297

三、监事会会议 299

第五节　经理 300

一、经理的含义 300

二、经理的地位 300

三、经理的设置 301

四、经理的职权 301

第六节　上市公司的治理结构 303

一、上市公司治理结构概述 303

二、上市公司的股东大会 305

三、上市公司的董事会 306

四、上市公司的独立董事 308

五、上市公司的董事会秘书 312

六、上市公司监事会与独立董事的关系 314

第七节　董事、监事、高级管理人员的资格和义务 315

一、董事、监事、高级管理人员的资格 315

二、董事、监事、高级管理人员的义务 316

三、董事、监事、高级管理人员的责任 318

第八节　股东派生诉讼 321

一、股东派生诉讼的概念 321

二、股东派生诉讼的功能 323

三、股东派生诉讼的制度设计 324

第十章　公司债 329

第一节　公司债概述 329

一、公司债的概念和特征 329

二、公司债与相关概念的区别 330

三、公司债的种类 331

四、公司债债权人的保护 332

第二节　公司债的发行 334

一、公司债的发行条件 334

二、公司债的发行程序 335

第三节　公司债的转让、清偿与转换 338

一、公司债的转让 338

二、公司债的清偿 340

三、公司债的转换 340

第十一章　公司的财务会计制度 342

第一节　公司财务会计制度概述 342

一、公司财务会计的含义 343

二、公司财务会计制度的法律意义 343

第二节　公司财务会计报告 345

一、公司财务会计报告的构成 345

二、公司财务会计报告的编制与审查验证 347

三、公司财务会计报告的批准与置备 348

四、公司财务会计报告的公示与查阅 349

第三节　公司的公积金和公益金 350

一、公积金 350

二、公益金 353

第四节　公司利润分配 353

一、利润分配的原则 353

二、利润分配的程序 354

三、利润分配的方式 355

四、股利及其分配 355

五、违法分配利润的法律规制 356

第十二章　公司合并、分立与形式变更 357

第一节　公司合并 357

一、公司合并的含义和意义 357

二、公司合并的方式 360

三、公司合并的程序 361

四、公司合并的效力 363

五、公司合并中相关利益主体的保护 363

第二节　公司分立 367

一、公司分立的含义 367

二、公司分立的方式 368

三、公司分立的程序 368

四、公司分立的法律后果 369

第三节　公司形式的变更 370

一、公司形式变更的概念和特征 370

二、公司形式变更的类型 371

三、公司形式变更的条件 372

四、公司形式变更的程序 373

五、公司形式变更的效力 375

第十三章　公司解散与清算 376

第一节　公司解散 376

一、公司解散的概念 376

二、公司解散的原因 377

三、公司解散的效力 381

第二节　公司的清算 381

一、公司清算的概念 381

二、公司清算的种类 382

三、清算中公司 384

四、清算组织 384

五、公司清算的程序 388

六、公司违反清算义务的责任 389

第十四章　外国公司的分支机构 391

第一节　外国公司分支机构概述 391

一、外国公司的概念法律特征及国籍确定 391

二、外国公司分支机构的概念和法律特征 394

第二节　外国公司分支机构的设立 395

一、外国公司分支机构设立的含义 395

二、外国公司分支机构设立的条件 396

三、外国公司分支机构设立的程序 397

第三节　外国公司分支机构的权利与义务 399

一、外国公司分支机构的权利 399

二、外国公司分支机构的义务 400

第四节　外国公司分支机构的撤销和清算 401

一、外国公司分支机构的撤销 401

二、外国公司分支机构的清算 401

三、外国公司分支机构的注销 402

参考文献 404

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