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公司创办流程图 1

一 综合 2

中华人民共和国公司法（2005年10月27日） 2

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日） 31

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日） 31

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日） 35

相关复函 10

1．国家工商行政管理总局对国有独资公司及其子公司设立登记有关问题的答复 10

2．最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函 24

3．最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复 27

4．最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复 29

5．最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复 29

典型案例 39

张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 39

疑难问题 47

1．哪些文件可以证明股东身份？ 47

2．公司股东享有哪些权利？ 47

3．公司筹备处是否具有诉讼主体资格？ 47

4．公司分支机构在法人变更中注销，是否影响公司承担其分支机构的民事责任？ 48

5．商业银行分支机构在总行授权范围内处置辖区内资产，民事责任由谁承担？ 48

常用文书 48

1．有限责任公司章程 48

2．股份有限公司章程 55

二 设立与登记 63

1．各类公司最低注册资本对照表 63

2．有限责任公司设立登记流程图 67

3．公司登记的类型及提交材料速查表 68

（一）股权投资 72

公司股权出资登记办法（2008年8月27日） 72

股权出资登记管理办法（2009年1月14日） 74

（二）境外投资 76

1．项目核准、备案境外投资项目核准暂行管理办法（2004年10月9日） 76

大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010年11月9日） 79

关于境外投资项目备案证明的通知（2007年5月30日） 80

关于完善境外投资项目管理有关问题的通知（2009年6月8日） 81

2．企业设立 83

境外投资管理办法（2009年3月16日） 83

境外投资开办企业核准工作细则（2005年10月17日） 87

关于调整境外投资核准有关事项的通知（2007年12月19日） 88

3．外汇、外债管理 89

境内机构境外直接投资外汇管理规定（2009年7月13日） 89

境内机构对外担保管理办法（1996年9月25日） 93

境内机构对外担保管理办法实施细则（1997年12月11日） 95

国家外汇管理局关于境内机构 101

对外担保管理问题的通知（2010年7月30日） 101

（三）公司登记 106

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日） 106

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988年6月3日） 117

企业名称登记管理规定（1991年7月22日） 122

企业登记程序规定（2004年6月10日） 126

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日） 129

企业年度检验办法（2006年2月24日） 132

典型案例 135

1．巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 135

2．广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案 139

3．中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案 152

疑难问题 160

1．股东出资的方式有哪些？ 160

2．股东出资应当履行怎样的程序？ 160

3．股东出资有瑕疵，有何法律后果？ 160

4．如果股东出资不实，会产生什么法律后果？ 161

5．其他股东对违反出资义务的股东有何请求权？ 161

6．公司对违反出资义务的股东有何种请求权？ 161

7．如何认定发起人的合同责任？ 161

8．发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 162

9．发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 162

10．合作者一方转让其权利、义务，转让合同成立但未报批，合同效力如何认定？ 163

11．股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，当事人请求认定处分股权行为无效，应当如何处理？ 163

12．有限责任公司未成立时发起人对设立公司行为产生的费用和债务如何承担？ 163

13．发起人因设立公司而发生的职务侵权行为如何承担责任？ 164

常用文书 164

1．企业法人申请开业登记注册书 164

2．公司设立登记申请书 166

3．公司变更登记申请书 168

三 公司治理 171

公司治理结构图 171

企业内部控制基本规范（2008年5月22日） 172

上市公司治理准则（2002年1月7日） 177

上市公司股东大会规则（2006年3月16日） 184

上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日） 190

上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月1日） 199

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日） 209

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日） 212

典型案例 214

1．兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案 214

2．绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 218

3．张建中诉杨照春股权确认纠纷案 227

疑难问题 229

1．股东大会在股东未参加的情况下做出转让该股东股份的决议，该决议是否有效？ 229

2．股东（大）会的召集必须遵守何种程序？ 229

3．股东不认可股东大会的决议，股东大会决议的效力是否受到影响？ 230

4．董事会会议决议的效力形态及股东诉权？ 230

5．公司董事会决议虽未标明“授权委托书”，但其内容体现了授权委托的意思表示，该行为如何认定？ 230

6．什么情况下股东可以提起代表诉讼？ 230

7．实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议，承担怎样的法律后果？ 231

常用文书 232

股东会议规则 232

四 公司融资 234

（一）股权融资 234

中华人民共和国信托法（2001年4月28日） 234

创业投资企业管理暂行办法（2005年11月15日） 240

（二）债权融资 244

1．银行贷款 244

中华人民共和国合同法（节录）（1999年3月15日） 244

中华人民共和国商业银行法（节选）（2003年12月27日） 245

贷款通则（1996年6月28日） 247

中华人民共和国物权法（节选）（2007年3月16日） 256

中华人民共和国担保法（1995年6月30日） 263

关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知（2009年5月25日） 274

2．民间借贷 274

最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见（1991年8月13日） 274

最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复（1996年9月23日） 276

关于小额贷款公司试点的指导意见（2008年5月4日） 277

3．境外借贷 279

境内机构借用国际商业贷款管理办法（1997年9月24日） 279

外债管理暂行办法（2003年1月8日） 284

境内机构对外担保管理办法（1996年9月25日） 287

境内机构对外担保管理办法实施细则（1997年12月11日） 290

4．发行债券 296

中华人民共和国证券法（2005年10月27日） 296

公司债券发行试点办法（2007年8月14日） 325

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008年10月17日） 328

关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009年6月24日） 330

企业债券管理条例（1993年8月2日） 332

中央企业债券发行管理暂行办法（2008年4月3日） 335

5．融资租赁 337

中华人民共和国合同法（节录）（1999年3月15日） 337

外商投资租赁业管理办法（2005年2月3日） 338

金融租赁公司管理办法（2007年1月23日） 340

最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定（1996年5月27日） 345

五 公司解散、清算、破产 348

企业破产重整制度与和解制度比较表 348

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 349

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日） 370

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日） 375

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日） 377

相关复函 354

1．最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复 354

2．最高人民法院关于如何理解《最高人民法院关于破产法司法解释》第六十八条的请示的答复 354

3．最高人民法院关于上海啤酒厂破产案中转让“天鹅”注册商标问题的答复 354

典型案例 378

中国农业银行哈尔滨市太平支行与哈尔滨松花江奶牛有限责任公司、哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨中隆会计师事务所有限公司借款合同纠纷案 378

疑难问题 383

1．破产企业职工一次性安置费标准如何掌握？ 383

2．企业分立后新设立的各企业对分立前的债务如何分担？ 384

3．在企业未成立清算组织的情况下，法定代表人可否行使职权？ 384

4．中外合作企业财产未清算前，投资款可否返还？ 384

常用文书 385

1．公司解散股东同意书 385

2．公司解散登记申请书 386

六 纠纷处理程序 388

中华人民共和国民事诉讼法（节录）（2007年10月28日） 388

最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2001年12月21日） 407

最高人民法院关于适用《关于民事诉讼证据的若干规定》中有关举证时限规定的通知（2008年12月11日） 416

常用文书 418

1．民事起诉状 418

2．仲裁协议书 419

3．仲裁申请书 420

实用附录 421

公司设立、变更和注销登记时间速查表 421

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