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前 言 1

第一章 契合债券本质的信息披露法律制度研究 1

第一节 债券的本质与特性 2

一、债券本质：信息披露制度建构的逻辑起点 2

二、债券特性：信息披露制度建构的差异化缘起 4

三、小结 9

第二节 债券信息披露法律制度的理论解释 9

一、价值取向：市场化与法治化的二维解读 10

二、制度功能：债券信息披露作用机理的三重视角 14

三、理性诉求：以相关市场主体应然角色为中心的考察 17

第三节 割裂的中国债券市场与碎片化信息披露制度体系 22

一、现实观照 23

二、问题检视 29

第四节 债券信息披露法律制度的重构 42

一、总体思路：统一与差异的二元并进 43

二、基本进路：以偿债能力为中心展开 48

三、配套制度：市场化、法治化视域下的全面推进 54

第二章 债券发行市场监管制度研究 60

第一节 债券发行市场监管权分散的基本样态与肇因 61

一、债券发行市场监管权分散的基本样态 61

二、债券发行市场监管权分散的肇因 70

第二节 监管权分散下的监管重叠与竞争 74

一、监管重叠 75

二、监管竞争 79

第三节 监管权分配的两种路径 87

一、监管权分配的路径Ⅰ：发行人类型导向 87

二、监管权分配的路径Ⅱ：债券融资目的导向 90

第四节 完善债券发行市场监管体系的若干法律建议 95

一、以债券融资目的为依归适度调整监管机构权限 95

二、建立以央行为主导的监管协调框架 98

第三章 公司债券受托管理人制度研究 102

第一节 公司债券受托管理人制度简述 103

第二节 我国公司债券受托管理人制度的现状及困境 106

一、根源解析——制度建立基础的差异 109

二、利益冲突——债券受托管理人制度的核心矛盾 111

三、我国债券受托管理人制度的缺陷与不足 113

第三节 完善我国公司债券受托管理人制度之对策 120

一、我国债券受托管理人制度的模式选择 120

二、完善我国公司债券受托管理人制度的立法原则 123

三、完善我国债券受托管理人制度的立法建议 124

四、小结 133

第四章 债券市场信用评级机构的法律监管制度研究 135

第一节 债券市场上信用评级机构的变迁与定位 136

一、从信用报告机构的诞生到评级产业的崛起与繁盛 136

二、监管扶持下的信用评级机构及其权力的扩张 139

三、评级机构看门人角色的失守与面临的信任危机 142

第二节 制度变革的缘起：信用评级中的突出问题及其影响 144

一、评级机构的收费模式、利益冲突与寡头垄断的市场特征 144

二、信用评级依赖症：从市场参与者到金融监管部门 149

三、评级机构的权责失衡问题 153

第三节 后金融危机时代信用评级监管法律制度改革 155

一、山雨已来：评级世界迎来监管改革风暴 156

二、得失寸心知：信用评级法律监管制度改革的成效与不足 162

三、路在何方：信用评级法律监管改革未来努力的方向 166

第四节 我国债券市场上的信用评级及其法律监管 175

一、我国的债券市场及其信用评级的现状 175

二、后危机时代的改革对我国信用评级法律监管的启示与借鉴 179

三、小结 183

第五章 公司债券限制条款研究 185

第一节 限制条款的规范意义及其功能 185

一、限制条款的规范意义 185

二、限制条款的规范功能 191

第二节 限制条款的交易类型与规范方式 195

一、限制条款规范的交易类型 196

二、限制条款的规范方式及其内容 203

第三节 限制条款的约定边界 226

一、资本充实为界的资本性交易 227

二、以不当利益转移为界的损益性交易 228

三、不损害投资者权益的任意性规范 229

四、小结 230

第六章 债券违约风险化解制度研究 234

第一节 债券违约的规制基础：债券契约 235

一、债券交易的商事本质 235

二、债券契约的属性及其市场化内涵 237

三、债券违约责任与治理分层 243

四、小结 247

第二节 以美国为代表的成熟市场违约风险化解经验 247

一、风险化解的制度前提：债券契约和债券受托管理人 248

二、市场化伊始的市政债券：违约风险化解的监管探索 251

三、中坚勃兴的公司债券：私法自治的违约处理肇始 254

四、市场创新下的结构性债券：涉众性保护的危机处置发展 258

五、本土化债券违约风险化解机制法律构建的启示 265

第三节 我国债券违约风险化解法律机制构建 268

一、债券违约风险化解制度的理念检视 268

二、债券违约风险化解理念定位 274

三、风险化解法律机制的设计与实施 277

四、小结 283

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