中小企业上市律师指南PDF格式文档图书下载

第一编 问题与探讨 1

1.1 发行人发行上市的主体资格 3

1.2 发行人发行上市的实质条件 6

1.3 发行人的独立性 10

1.4 发起人或股东（实际控制人） 13

1.5 发行人的股本及演变 15

1.6 发行人的业务 19

1.7 关联交易及同业竞争 21

1.8 发行人的主要财产 24

1.9 发行人重大资产变化及收购兼并 25

1.10 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27

1.11 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 29

1.12 发行人的税务 32

1.13 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 39

1.14 发行人募集资金的运用 41

1.15 外商投资中小企业上市法律问题 46

第二编 流程与模本 49

2.1 法律流程 51

2.1.1 尽职调查及上市方案设计 51

2.1.2 改制设立股份公司 51

2.1.3 股票发行申请材料申报 56

2.2 法律文件模本 58

尽职调查与上市方案设计阶段法律文件模本 58

模本2.2.1 保密承诺函 58

模本2.2.2 尽职调查文件清单 59

整体变更设立股份公司阶段法律文件模本 65

模本2.2.3 股份公司发起人协议书 65

模本2.2.4 股份公司创立大会会议文件 70

模本2.2.4.1 会议签到册 70

模本2.2.4.2 股东授权委托书 71

模本2.2.4.3 创立大会会议议程 72

模本2.2.4.4 会议主持词 73

模本2.2.4.5 创立大会议案 75

模本2.2.4.6 议案表决票 87

模本2.2.4.7 选举结果统计表 88

模本2.2.4.8 创立大会会议记录 89

模本2.2.4.9 创立大会会议决议 92

模本2.2.5 首届董事会第一次会议文件 94

模本2.2.5.1 会议签到册 94

模本2.2.5.2 会议议程 94

模本2.2.5.3 会议主持词 95

模本2.2.5.4 董事会议案 97

模本2.2.5.5 表决票 99

模本2.2.5.6 选举结果统计表 100

模本2.2.5.7 董事会会议记录 101

模本2.2.5.8 董事会会议决议 102

模本2.2.6 首届监事会第一次会议文件 103

模本2.2.6.1 会议签到册 103

模本2.2.6.2 会议议程 103

模本2.2.6.3 会议主持词 104

模本2.2.6.4 监事会会议议案 104

模本2.2.6.5 表决票 105

模本2.2.6.6 选举结果统计表 105

模本2.2.6.7 监事会会议记录 105

模本2.2.6.8 监事会会议决议 106

模本2.2.7 非公开定向发行股份文件 107

模本2.2.7.1 关于公司发行人民币普通股的议案 107

模本2.2.7.2 股份申购表 108

股票发行申请材料申报阶段法律文件模本 109

模本2.2.8 辅导验收法律意见书 109

模本2.2.9 发行人合法经营证明 117

模本2.2.10 董事会决议 119

模本2.2.11 股东大会会议决议 120

模本2.2.12 法律意见书 123

模本2.2.13 律师工作报告 141

模本2.2.14 产权证书专项鉴证意见 173

第三编 案例与评析 177

3.1 苏宁电器（002024）——中小企业板第一高价股 179

3.2 七喜控股（002027）——并不是行业第一才能上市 181

3.3 中工国际（002051）——全流通时代IPO的破冰之旅 183

3.4 威尔泰（002058）——创造高市盈率的神话 186

3.5 宏润建设（002062）——后来居上抢登中小企业板 187

3.6 獐子岛（002069）——勇夺两市第一高价股桂冠 189

3.7 德棉股份（002072）——全流通后山东首家IPO 191

3.8 东源电器（002074）——首例IPO“一次性定价” 194

3.9 高新张铜（002075）——中国铜管加工业首家上市公司 196

3.10 雪莱特（002076）——上市速度最快的公司 198

3.11 中材科技（002080）——新材料领域最具创新力企业 200

3.12 栋梁新材（002082）——新股重发浙江地区的第一股 202

3.13 青岛金王（002094）——小蜡烛、大市场 204

3.14 网盛科技（002095）——中国互联网第一股 206

3.15 山河智能（002097）——自主创新、成功上市 207

3.16 天康生物（002100）——农业新贵塑造中小板里程碑 210

3.17 冠福家用（002102）——闽企上市集体升温 211

3.18 广博股份（002103）——奥运中小板第一股 214

3.19 威海广泰（002111）——国内机场地面设备龙头企业 216

3.20 天润发展（002113）——锻造核心竞争力，搭乘上市直通车 217

附录：中小企业板上市公司小档案 220

1．浙江新和成股份有限公司（股票代码：002001） 220

2．江苏琼花高科技股份有限公司（股票代码：002002） 221

3．浙江伟星实业发展股份有限公司（股票代码：002003） 222

4．重庆华邦制药股份有限公司（股票代码：002004） 224

5．广东德豪润达电气股份有限公司（股票代码：002005） 225

6．浙江精工科技股份有限公司（股票代码：002006） 226

7．华兰生物工程股份有限公司（股票代码：002007） 227

8．深圳市大族激光科技股份有限公司（股票代码：002008） 229

9．江苏天奇物流系统工程股份有限公司（股票代码：002009） 230

10．浙江传化股份有限公司（股票代码：002010） 231

11．浙江盾安人工环境设备股份有限公司（股票代码：002011） 232

12．浙江凯恩特种材料股份有限公司（股票代码：002012） 234

13．湖北中航精机科技股份有限公司（股票代码：002013） 235

14．黄山永新股份有限公司（股票代码：002014） 236

15．江苏霞客环保色纺股份有限公司（股票代码：002015） 237

16．广东威尔医学科技股份有限公司（股票代码：002016） 238

17．东信和平智能卡股份有限公司（股票代码：002017） 240

18．安徽华星化工股份有限公司（股票代码：002018） 241

19．浙江杭州鑫富药业股份有限公司（股票代码：002019） 242

20．浙江京新药业股份有限公司（股票代码：002020） 244

21．中捷缝纫机股份有限公司（股票代码：002021） 245

22．上海科华生物工程股份有限公司（股票代码：002022） 246

23．四川海特高新技术股份有限公司（股票代码：002023） 247

24．苏宁电器连锁集团股份有限公司（股票代码：002024） 249

25．贵州航天电器股份有限公司（股票代码：002025） 250

26．山东威达机械股份有限公司（股票代码：002026） 251

27．七喜控股股份有限公司（股票代码：002027） 252

28．上海思源电气股份有限公司（股票代码：002028） 254

29．福建七匹狼实业股份有限公司（股票代码：002029） 255

30．中山大学达安基因股份有限公司（股票代码：002030） 256

31．广东巨轮模具股份有限公司（股票代码：002031） 257

32．浙江苏泊尔炊具股份有限公司（股票代码：002032） 259

33．丽江玉龙旅游股份有限公司（股票代码：002033） 260

34．浙江美欣达印染集团股份有限公司（股票代码：002034） 261

35．中山华帝燃具股份有限公司（股票代码：002035） 262

36．宁波宜科科技实业股份有限公司（股票代码：002036） 264

37．贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码：002037） 265

38．北京双鹭药业股份有限公司（股票代码：002038） 266

39．贵州黔源电力股份有限公司（股票代码：002039） 267

40．南京港股份有限公司（股票代码：002040） 268

41．山东登海种业股份有限公司（股票代码：002041） 269

42．安徽飞亚纺织发展股份有限公司（股票代码：002042） 271

43．德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（股票代码：002043） 272

44．江苏三友集团股份有限公司（股票代码：002044） 273

45．国光电器股份有限公司（股票代码：002045） 274

46．洛阳轴研科技股份有限公司（股票代码：002046） 276

47．深圳成霖洁具股份有限公司（股票代码：002047） 277

48．宁波华翔电子股份有限公司（股票代码：002048） 278

49．唐山晶源裕丰电子股份有限公司（股票代码：002049） 279

50．浙江三花股份有限公司（股票代码：002050） 281

51．中工国际工程股份有限公司（股票代码：002051） 282

52．深圳市同洲电子股份有限公司（股票代码：002052） 283

53．云南盐化股份有限公司（股票代码：002053） 284

54．广东德美精细化工股份有限公司（股票代码：002054） 286

55．深圳市得润电子股份有限公司（股票代码：002055） 287

56．横店集团东磁股份有限公司（股票代码：002056） 288

57．中钢集团安徽天源科技股份有限公司（股票代码：002057） 290

58．上海威尔泰工业自动化股份有限公司（股票代码：002058） 291

59．昆明世博园股份有限公司（股票代码：002059） 292

60．广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060） 293

61．浙江江山化工股份有限公司（股票代码：002061） 295

62．宏润建设集团股份有限公司（股票代码：002062） 296

63．广东远光软件股份有限公司（股票代码：002063） 297

64．浙江华峰氨纶股份有限公司（股票代码：002064） 299

65．北京东华合创数码科技股份有限公司（股票代码：002065） 300

66．北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（股票代码：002066） 301

67．浙江景兴纸业股份有限公司（股票代码：002067） 303

68．江西黑猫炭黑股份有限公司（股票代码：002068） 304

69．大连獐子岛渔业集团股份有限公司（股票代码：002069） 305

70．福建众和股份有限公司（股票代码：002070） 306

71．江苏宏宝五金股份有限公司（股票代码：002071） 307

72．山东德棉股份有限公司（股票代码：002072） 309

73．青岛高校软控股份有限公司（股票代码：002073） 310

74．江苏东源电器集团股份有限公司（股票代码：002074） 311

75．高新张铜股份有限公司（股票代码：002075） 312

76．广东雪莱特光电科技股份有限公司（股票代码：002076） 314

77．江苏大港股份有限公司（股票代码：002077） 315

78．山东太阳纸业股份有限公司（股票代码：002078） 316

79．苏州固锝电子股份有限公司（股票代码：002079） 317

80．中材科技股份有限公司（股票代码：002080） 318

81．苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（股票代码：002081） 320

82．浙江栋梁新材股份有限公司（股票代码：002082） 321

83．孚日集团股份有限公司（股票代码：002083） 322

84．广州海鸥卫浴用品股份有限公司（股票代码：002084） 324

85．浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085） 325

86．山东东方海洋科技股份有限公司（股票代码：002086） 326

87．河南新野纺织股份有限公司（股票代码：002087） 327

88．山东鲁阳股份有限公司（股票代码：002088） 328

89．苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司（股票代码：002089） 330

90．江苏金智科技股份有限公司（股票代码：002090） 331

91．江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（股票代码：002091） 332

92．新疆中泰化学股份有限公司（股票代码：002092） 333

93．国脉科技股份有限公司（股票代码：002093） 335

94．青岛金王应用化学股份有限公司（股票代码：002094） 336

95．浙江网盛科技股份有限公司（股票代码：002095） 337

96．湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（股票代码：002096） 338

97．湖南山河智能机械股份有限公司（股票代码：002097） 339

98．福建浔兴拉链科技股份有限公司（股票代码：002098） 341

99．浙江海翔药业股份有限公司（股票代码：002099） 342

100．新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（股票代码：002100） 343

101．广东鸿图科技股份有限公司（股票代码：002101） 344

102．福建冠福现代家用股份有限公司（股票代码：002102） 345

103．浙江广博集团股份有限公司（股票代码：002103） 346

104．江苏恒宝股份有限公司（股票代码：002104） 348

105．深圳信隆实业股份有限公司（股票代码：002105） 349

106．深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码：002106） 350

107．山东沃华医药科技股份有限公司（股票代码：002107） 351

108．沧州明珠塑料股份有限公司（股票代码：002108） 352

109．陕西兴化化学股份有限公司（股票代码：002109） 354

110．福建三钢闽光股份有限公司（股票代码：002110） 355

111．威海广泰空港设备股份有限公司（股票代码：002111） 356

112．三变科技股份有限公司（股票代码：002112） 357

113．湖南天润化工发展股份有限公司（股票代码：002113） 359

114．云南罗平锌电股份有限公司（股票代码：002114） 360

115．浙江三维通信股份有限公司（股票代码：002115） 361

116．中国海城工程科技股份有限公司（股票代码：002116） 362

117．东港安全印刷股份有限公司（股票代码：002117） 363

118．吉林紫鑫药业股份有限公司（股票代码：002118） 365

119．宁波康强电子股份有限公司（股票代码：002119） 366

120．宁波新海电气股份有限公司（股票代码：002120） 367

第四编 法律与法规 369

4.1 法律 371

中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 371

中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 399

中华人民共和国环境影响评价法（2002年10月28日 第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过） 425

4.2 行政法规 430

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订） 430

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日 国务院令［1993］第112号） 441

4.3 部门规章 454

4.3-1 中国证券监督委员会 454

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字［2006］6号） 454

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年5月18日 证监发行字［2006］5号） 458

首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日 证监会令［2006］第32号） 481

上市公司股东大会规则（2006年3月16日 证监发［2006］21号） 488

上市公司章程指引（2006年修订）（2006年3月16日 证监公司字［2006］38号） 494

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日 证监发［2003］56号） 519

公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（2002年3月19日 证监发［2002］17号） 522

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001年3月1日 证监发［2001］37号） 523

证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（2006年1月16日 中国证券业协会） 531

4.3-2 国家工商总局 537

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日 国家工商总局令［2005］第22号） 537

企业名称登记管理实施办法（1999年12月8日国家工商行政管理局令第93号公布 2004年6月14日国家工商行政管理总局令第10号修订） 540

国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定（1987年3月1日 工商企字［1987］第38号） 545

关于《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第五条解释的复函（1987年9月17日 企外字［1987］第54号发布） 546

4.3-3 国家税务总局 546

中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日 第十届全国人民代表大会第五次会议通过） 546

中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日 国务院令第512号） 553

国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知（2006年8月28日 国税函［2006］844号） 569

国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知（2000年3月29日 国税发［2000］60号） 570

国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（1998年6月4日 国税函发［1998］333号） 570

4.3-4 财政部 571

财政部 国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知（2006年3月29日 财税［2006］41号） 571

4.3-5 商务部 571

商务部关于外商投资企业申请延期有关问题的意见（2005年3月25日 商法函［2004］71号） 571

关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）（外经贸部、国家工商行政管理局令第8号） 572

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年11月5日 外经贸资发［2001］538号） 578

外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997年5月28日 外经贸法发［1997］第267号） 579

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日 对外经贸部令［1995］第1号） 583

4.3-6 国家发展改革委员会 587

企业投资项目核准暂行办法（2004年9月15日 国家发展和改革委员会第19号令） 587

4.3-7 国家环保总局 591

关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（2007年8月13日 环办〔2007〕105号） 591

关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定（2003年6月16日 环发［2003］101号） 592

关于执行建设项目环境影响评价制度有关问题的通知（1999年4月21日 环发［1999］107号） 593

4.3-8 国家外汇管理局 595

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日 汇发［2005］75号） 595

4.4 深圳证券交易所规定 598

深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引（2007年8月21日 深圳证券交易所） 598

中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）（2007年4月26日 深圳证券交易所） 610

深圳证券交易所股票上市规则（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2005年12月—2006年5月第五次修订 深圳证券交易所） 614

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定（2004年5月21日 深圳证券交易所） 672

4.5 中国证券业协会规定 673

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）（2008年3月21日 中国证监会） 673

结束语 679

中小企业要不要上市？——上市对中小企业的利弊影响 679

后记 685

主要参考文献 686

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