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第一章 证券法概述 1

第一节 证券的概念和特点 1

一、证券的基本含义 1

二、证券权利 3

三、证券的基本特征 5

第二节 证券法的调整对象 8

一、证券法的概念 8

二、证券法的调整对象和证券种类 8

三、证券法的调整范围和证券行为 12

第三节 证券法的表现形式 15

一、基本法律 15

二、行政法规 17

三、部门规章 18

四、自律规范 18

五、司法解释 18

第四节 证券法的性质和地位 19

一、证券法的性质 19

二、证券法的地位 20

第二章 我国证券法的产生与发展 23

第一节 《证券法》颁布前的证券法制状况 23

一、我国证券市场和法制化进程 23

二、我国证券市场法制化进程的全面启动 25

三、起草《证券法》 27

第二节 《证券法》的制度创新 27

一、建立统一的证券市场监管体制 28

二、确立金融业分业管理的监管原则 29

三、形成证券发行核准制与审批制的并存结构 29

四、鼓励收购上市公司 30

五、建立集中登记结算体制 31

第三节 《证券法》实施中的制度创新 31

一、混业经营体制 32

二、新股发行的市场化 33

三、合格境外机构投资者 35

四、B股市场的变动 36

五、网上委托和网络投票 37

六、《上市公司收购管理办法》 38

七、证券公司制度 39

八、股票退市制度 40

第四节 我国《证券法》的主要修改 40

一、证券法修改的历史背景 40

二、证券法修改的主要问题 41

第三章 证券法的宗旨和基本原则 43

第一节 证券法的宗旨 43

一、各方参与者的利益保护 43

二、证券投资者利益的特别保护 45

三、证券投资者的自己责任 49

第二节 证券法的基本原则 50

一、证券法基本原则概述 50

二、公开原则 54

三、公平原则 56

四、公正原则 58

五、安全与效率原则 60

第四章 证券市场信息披露制度 62

第一节 信息披露的制度价值 62

一、信息披露的基本含义 63

二、信息披露的基础理论 66

三、信息披露制度的功能和标准 68

四、信息披露和商业秘密的保护 71

五、信息披露与软信息 73

第二节 公司信息披露的法律框架 75

一、信息披露制度的基本法律框架 75

二、具体法律规定 76

第三节 信息披露制度的分类 81

一、分类概述 81

二、证券发行的信息披露 83

三、持续信息披露 85

第五章 证券市场监管体制 89

第一节 证券市场监管制度概况 89

一、我国证券市场监管体制的特点 89

二、我国证券市场监管体制的发展趋势 92

第二节 政府监管机构的性质及设置 96

一、政府监管机构的性质 96

二、内部机构设置 97

三、派出机构 97

第三节 政府监管职权和执法措施 98

一、主要监管职责 98

二、监管职责比较 99

三、监管执法措施 99

四、证券监管机构工作人员的特别义务 101

第四节 自律监管组织 102

一、自律监管的性质 102

二、自律监管的优劣评价 103

三、自律监管组织的职权 104

四、自律监管组织的监管措施 105

第六章 证券发行制度 109

第一节 证券发行的概念与性质 109

一、证券发行模式及基本概念 109

二、证券发行的当事人 111

三、证券发行的性质 114

第二节 股票发行的条件 117

一、募集设立之股票公开发行条件 117

二、首次公开发行股票条件 118

三、上市公司发行股票条件 119

第三节 公开发行股票的审核制度 121

一、公开发行股票审核制度概述 121

二、公开发行股票核准程序 125

三、招股说明书的法律性质 127

第四节 公司债券发行制度 130

一、公司债券的发行条件 130

二、发行公司债券的审批程序 131

第五节 证券发行审核规则及法律责任 132

一、证券发行的审核规则 132

二、证券发行审核的法律后果 134

第七章 证券承销和保荐制度 136

第一节 证券承销概述 136

一、证券承销的概念和功能 136

二、证券承销的基本分类 137

三、证券承销的特别分类 139

第二节 证券承销协议 141

一、证券承销协议的概念和特点 141

二、证券承销协议的签订 142

三、证券承销协议的主要条款 143

四、证券分销协议 143

第三节 证券承销定价与发行方式 144

一、证券发行价格的确定原则 144

二、证券发行价格的确定方法 146

三、证券发行方式 148

第四节 证券承销商的权利义务 150

一、超额配售选择权 150

二、禁止不正当竞争 151

三、专业核查义务 151

四、禁止事先预留义务 152

五、承销情况备案义务 152

第五节 证券发行上市保荐制度 152

一、保荐制度的产生 153

二、保荐人的职责 154

三、保荐人的注册及管理 158

第八章 证券交易场所 160

第一节 证券交易场所概述 160

一、证券交易场所的概念 160

二、国外的证券交易场所 161

三、我国的证券交易场所 164

四、构建我国多层次资本市场体系 165

第二节 证券交易所的性质 168

一、特许性法人 169

二、自律性法人 170

第三节 证券交易所的功能 172

一、证券交易所功能演变 172

二、证券交易所的服务功能 176

三、证券交易所的监管功能 178

第四节 证券交易所的设立和组织 181

一、证券交易所的设立 181

二、会员大会 182

三、理事会 183

四、总经理和副总经理 184

第五节 证券交易所的监管领域 185

一、证券公司监管 185

二、上市公司监管 186

三、证券交易监管 188

第九章 证券上市制度 192

第一节 证券上市概述 192

一、证券上市的概念 192

二、证券上市的种类 193

三、证券上市的优劣 195

第二节 证券上市条件 196

一、证券上市条件的演变 196

二、股票上市条件 198

三、公司债券上市条件 199

第三节 证券上市程序 200

一、上市申请 200

二、上市审核 201

三、上市协议 202

四、上市公告 202

五、挂牌交易 203

第四节 暂停上市和终止上市 203

一、制度演变过程 204

二、股票的暂停上市和终止上市 205

三、公司债券的暂停上市和终止上市 206

第十章 证券公司经纪业务 207

第一节 证券公司概述 207

一、证券公司的概念及特征 207

二、证券公司的设立 210

三、证券业务的基本分类 212

第二节 证券经纪法律关系 215

一、证券经纪法律关系的概念和地位 215

二、证券经纪法律关系的性质 216

三、证券交易结算保证金性质 220

第三节 证券经纪的行为限制 222

一、善良管理义务 223

二、禁止全权委托 223

三、禁止利益承诺 224

四、履行告知义务 225

五、禁止混合操作 225

第四节 证券公司的内部控制 226

一、证券公司内部控制的概念 227

二、证券公司治理机制 227

三、证券公司的风险控制 230

第五节 证券公司与欺诈客户 232

一、欺诈客户的概念和本质 232

二、欺诈客户的行为性质 233

三、欺诈客户的法律责任 234

第十一章 证券交易制度 236

第一节 证券交易制度概述 236

一、证券交易的概念 236

二、我国证券交易制度的特点 238

第二节 证券集中交易制度 243

一、开立证券交易账户 243

二、投资者发出委托指令 245

三、证券公司申报指令 246

四、竞价与成交 247

五、清算交收 249

六、登记过户 249

第三节 证券的非集中交易 249

一、证券协议转让 250

二、证券大宗交易 251

三、证券的裁判转让 253

第四节 证券交易的特别限制 254

一、证券合法性规则 254

二、证券转让期限限制 255

三、避免监管者持股规则 256

四、限制利害关系者持股规则 257

第十二章 上市公司收购制度 258

第一节 上市公司收购制度概述 258

一、上市公司收购的特征 258

二、上市公司收购与相关概念的比较 260

三、上市公司收购的分类 261

第二节 上市公司的一般收购 264

一、上市公司一般收购的特点 264

二、上市公司一般收购的权益公开制度 265

三、上市公司一般收购的慢走规则 266

第三节 上市公司的要约收购 267

一、要约收购的特点和性质 267

二、要约收购的制度价值 269

三、收购要约 269

四、要约收购的实施 272

五、要约收购的法律后果 275

第四节 上市公司的特别收购 275

一、协议收购制度 276

二、征集表决权 278

第五节 收购人及其法定义务 280

一、上市公司的收购人 280

二、收购人的法定义务 282

第六节 上市公司收购的监管规则 284

一、上市公司收购的信息监管 284

二、上市公司收购的反收购监管 285

三、上市公司收购的反垄断监管 286

四、上市公司收购的持续监管 287

第十三章 虚假陈述的法律管制 289

第一节 虚假陈述概述 289

一、虚假陈述的概念 289

二、虚假陈述的行为构成 292

第二节 虚假陈述的认定 295

一、证券发行虚假陈述 296

二、证券交易虚假陈述 303

第三节 虚假陈述的法律责任 304

一、虚假陈述的民事责任 304

二、行政责任 308

三、刑事责任 309

第十四章 内幕交易的法律管制 310

第一节 内幕交易概述 310

一、内幕交易的基本含义 310

二、内幕交易的产生基础 311

三、反内幕交易的法律发展概况 311

第二节 内幕信息和内幕人 312

一、内幕信息 312

二、内幕人 315

第三节 内幕交易的构成 318

一、内幕交易构成要素的代表学说 318

二、内幕交易具体构成要素 319

三、内幕交易认定的几种特殊情况 321

四、不构成内幕交易的情形 322

第四节 短线交易 322

一、短线交易的概念 322

二、短线交易的法律规定 322

三、短线交易的构成 323

四、短线交易与内幕交易的关系 324

五、短线交易归入权 325

第五节 内幕交易的法律责任 327

一、内幕交易的民事责任 327

二、内幕交易的行政责任 329

三、内幕交易的刑事责任 330

第十五章 操纵市场的法律管制 333

第一节 操纵市场概述 333

一、操纵市场的概念 333

二、操纵市场的特征 334

三、操纵市场的法律管制 336

第二节 操纵市场的行为类型 337

一、操纵市场的基本行为类型 337

二、操纵市场的特殊行为类型 342

三、不构成操纵市场的情形 345

第三节 操纵市场的法律责任 345

一、操纵市场法律责任概述 345

二、操纵市场法律责任的主体要件 346

三、操纵市场法律责任的主观要件 348

四、操纵市场法律责任的客观要件 349

五、操纵市场法律责任的承担 349

第十六章 投资者保护的救济机制 351

第一节 证券民事赔偿诉讼程序 351

一、证券民事赔偿诉讼概述 351

二、证券民事赔偿诉讼的具体问题 356

第二节 调解和仲裁程序 369

一、调解 369

二、仲裁 370

第三节 证券执法和解制度 373

一、证券执法和解制度概述 373

二、证券执法和解制度的基本内容 375

三、构建我国证券执法和解制度的必要性和可行性 379

第四节 证券投资者赔偿制度 381

一、证券投资者赔偿制度简介 381

二、证券投资者赔偿制度的基本内容 383

三、行政补偿机制的发展 388

第十七章 证券投资基金 393

第一节 证券投资基金概述 393

一、投资基金的概念和分类 393

二、证券投资基金的概念 395

三、证券投资基金的特征 396

四、证券投资基金法律关系的法律性质 397

五、我国证券投资基金发展现状和现实意义 399

第二节 证券投资基金的类型 401

一、信托型基金和公司型基金 401

二、开放式基金和封闭式基金 402

三、私募基金和公募基金 403

第三节 证券投资基金法律关系的要素 404

一、证券投资基金法律关系的主体及其权利义务 404

二、基金财产 409

第四节 证券投资基金的运作方式 411

一、封闭式基金运作方式 411

二、开放式基金运作方式 412

第五节 证券投资基金投资运作及监管 414

一、基金从事的投资活动范围 414

二、基金投资活动中的信息披露 414

三、基金投资收益的分配 415

四、证券投资基金的监管 415

第六节 公司型基金概述 416

一、公司型基金的概念 416

二、公司型基金存在的必要性 417

主要参考文献 419

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